艾隆科技：海通证券股份有限公司关于苏州艾隆科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

海通证券股份有限公司关于苏州艾隆科技股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“艾隆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2022年4月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，不超过人民币40元/股，回购资金总额不低于人民币6,176万元（含），不超过人民币12,352万元（含）。

截至2023年4月6日，公司已实际回购公司股份1,734,677股，占公司总股本77,200,000股的比例为2.247%，公司本次回购方案已实施完毕，目前均存放于公司回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2023年4月6日，公司总股本77,200,000股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,734,677股，以此计算合计拟派发现金红利37,732,661.50元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不送红股。

如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配现金红利总额不变，相应调整每股分配比例。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

公司具体测算如下：公司目前总股本77,200,000股，扣除已回购且尚未过户的股份1,734,677股，本次实际参与分配的股本数为75,465,323股。因公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股；故公司流通股份不发生变化，流通股股份变动比例为“0”。

本次申请日前一交易日（2023年5月22日）的收盘价格为34.94元/股。

（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.94-0.50）÷（1+0）=34.44元/股。

（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（75,465,323×0.50）÷77,200,000≈0.4888元/股。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.94-0.4888）÷（1+0）=34.4512元/股。

（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|34.44-34.4512|÷34.44≈0.03%≤1%。

综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及艾隆科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）