艾隆科技：董事会议事规则

苏州艾隆科技股份有限公司

董事会议事规则第一章 总 则

第一条 为了进一步规范苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《苏州艾隆科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定《苏州艾隆科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以

外购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等重大交易事项；

（九） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以

外的关联交易事项；

（十） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以

外的公司对外担保事项；

（十一） 决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；

（十二） 决定公司内部管理机构的设置；

（十三） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四） 选举或更换董事长

（十五） 拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事

会专门委员会人员的选聘；

（十六） 制定公司的基本管理制度；

（十七） 制订《公司章程》修改方案；

（十八） 管理公司信息披露事项；

（十九） 向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

（二十） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一） 在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定

于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（二十二） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 在股东大会授权范围内，董事会审议除需经公司股东大会审议批准以外事项的具体权限为：

（一） 公司购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议并及时披露：

1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

以上；

4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二） 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上以及与关联法人发生的

交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项。除对外投资外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议，本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准。

（三）本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第八条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六） 董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会可以按照《公司章程》或者股东大会决议，设立战略委员会、提名委

员会等其他专门委员会。委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会的提案

第十三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。会议须由二分之一以上董事出席方可举行。

下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

第十四条 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。提出的议案应符合如下标准：

（一） 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

（二） 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事

长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1、 提议人的姓名或者名称；

2、 提议理由或者提议所基于的客观事由；

3、 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、 明确和具体的提案；

5、 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章 董事会的会议通知第十六条 召开董事会定期会议的，董事会秘书及相关工作人员应当于会议召开10个工作日以前将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开董事会临时会议的，董事会秘书及相关工作人员应当于会议召开3日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十七条 董事会书面会议通知应包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 董事会的召开与表决第十九条 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。 董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。 董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。

第二十条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。

第二十一条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。

第二十二条 会议的召开

（一） 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。

（二） 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。

（三） 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议提请股东大会解除该独立董事职务。第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董

事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四） 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中

进行专门授权。

（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 议案的审议

（一） 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主

持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。

（二） 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

意见。

（三） 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会

议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。

（四） 董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发

言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

（五） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

（六） 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

（七） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、 交易对方；

2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

6、 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（八） 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审

慎地发表意见。第二十五条 会议表决

（一） 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别

进行表决。

（二） 董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票

表决权。

（三） 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（四） 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结

果进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条 形成决议

（一） 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事

会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（二） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三） 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权

形成决议。

第二十七条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条 会议记录

（一） 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，

董事会会议记录包括以下内容：

1、 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、 会议议程；

4、 董事发言要点；

5、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

（二） 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事

有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

（三） 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要

求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。

（四） 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明

的，视为完全同意会议记录和决议内容。第二十九条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。第三十条 会议文件保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第六章 附 则

第三十一条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以内”，“不超过”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。第三十四条 本规则经股东大会批准，自公司上市之日起生效。第三十五条 本规则的修改由股东大会批准。第三十六条 本规则由董事会负责解释。

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二零二四年二月