艾隆科技：对外投资管理制度
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苏州艾隆科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《苏州艾隆科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本《苏州艾隆科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权
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限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项作出修订。第九条 公司董事会办公室为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行信息和文件收集、进行初步评估以及筹措资金，办理投资手续等。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第十一条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：
(一)短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
(二)长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。第十二条 公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对外投资符合下列情形的，应当由董事会予以批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超
过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十三条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超
过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。。第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十二条和第十三条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
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计算相关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条。。
第十五条 公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。
第十六条 对于达到本制度第十三条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
第十七条 公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的除应当提交董事会审议并参照本制度第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十二条和第十三条的规定。
第十九条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关规定。
第二十条 子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第四章 对外投资的终止与转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
(一)按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
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(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)公司发展战略或经营方向发生调整的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)投资决策时所依据的政策发生重大变化；
(五)公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。第二十三条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十四条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十五条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，由投资决策机构决定。第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
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第六章 对外投资的财务管理及审计第三十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第三十二条 公司可对子公司进行定期或专项审计，由内部审计部门负责。第三十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十四条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，财务部审核后报送董事会办公室备查。
第三十五条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性
第七章 重大事项报告第三十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）
等的订立、变更和终止；
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（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）其他对子公司产生重大影响的事项。
子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司董事会办公室在信息上的沟通。
第八章 附 则
第三十七条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第四十一条 本制度的修改由董事会审议。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州艾隆科技股份有限公司二零二四年二月