荣昌生物：第一届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-005港股代码：09995 港股简称：榮昌生物－Ｂ
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议通知于2023年3月15日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于2023年3月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
2022年度，总经理严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司总经理工作细则》的相关规定，认真履行职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保经营管理层规范运作，积极推动公司各项业务发展。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（二）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。本议案尚需提交公司股东大会审议。经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（三）审议通过《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》
2022年度，公司独立董事本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
本议案尚需提交股东大会听取。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
2022年度，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成2022年度财务决算工作，编制了《2022年度财务决算报告》。公司2022年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（五）审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A 股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2022年报、2022年度业绩公告、经审计财
务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本议案尚需提交股东大会审议。经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（六）审议通过《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-998,830,427.52元，截至2022年12月31日，母公司未分配利润金额-1,050,692,108.84元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司整体发展战略和实际经营情况，同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本议案尚需提交股东大会审议。经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司2023年度境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构。并提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，公司就2022年募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营需求及财务状况，公司2023年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过50亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，同时授权公司副总裁魏建良先生处理在上述额度内办理银行授信所需的相关具体事项。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过5亿元人民币（含）的闲置募集资金进行现金管理。同时董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于确认高级管理人员薪酬的议案》
根据公司有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，确认了公司2022年度公司高级管理人员薪酬发放情况；2023年度，公司拟根据高级管理人员的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对高级管理人员的薪酬待遇进行了制定。
关联董事王威东、房健民、林健、王荔强、何如意回避表决。经与会非关联董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于确认董事薪酬的议案》
根据公司有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，确认了公司2022年度公司董事薪酬发放情况；2023年度，公司拟根据董事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对董事的薪酬待遇进行了制定。
公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于公司<董事会审核委员会2022年度履职情况报告>的议案》
董事会审核委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治守则》等相关规定，委员会积极开展工作，认真履行职责，按时出席公司召开的相关会议，以认真负责的态度对各项议案做出有效表决。
（十四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四所载《企业管治守则》守则条文第E.1.2 条，有关薪酬委员会职权范围最低限度内容方面新增第(i)项「审阅及╱或批准《上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜」。为反映上述守则条文修订，公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的相应部份。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十五）审议通过《关于检讨集团2022年度风险管理及内部监控系统的议案》
董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，检讨公司2022年度风险管理及内部监控系统，同意公司风险管理及内部监控系统仍然有效及足够；以及对公司在会计、内部审核、财务汇报职能方面以及与环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算表示满意。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十六）审议通过《关于审议集团持续关连交易的议案》
董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对2022年度报告期内发生的关连交易进行确认。同意确认该等不获豁免持续关连交易在集团的日常业务中订立；按一般商业条款订立；及根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十七）审议通过《关于审议公司遵守<企业管治守则>及相关规则的议案》
董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四所载《企业管治守则》的相关规定，定期检讨公司遵守《企业管治守则》的相关情况。公司遵守上述守则和履行的检讨情况，已载于公司2022年报内的企业管治报告中。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十八）审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行A 股股份或境外上市外资股（H 股）各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项
（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
2、由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。
3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。
7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。
（三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
二、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限
增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2022年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2022年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2023年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023年3月30日