荣昌生物：2022年年度股东大会会议资料

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

股票简称：荣昌生物股票代码：688331

2023年6月

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会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

1、议案一：《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

2、议案二：《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

3、议案三：《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

4、议案四：《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》

5、议案五：《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》

6、议案六：《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》

7、议案七：《关于确认董事薪酬的议案》

8、议案八：《关于确认监事薪酬的议案》

9、议案九：《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》10、议案十：《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

11、议案十一：《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》

12、议案十二：《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持

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人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议时间：2023年6月9日14点00分现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月9日至2023年6月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记

(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三) 宣读股东大会会议须知

(四) 推举计票、监票人员

(五) 逐项审议各项议案

1、议案一：《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

2、议案二：《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

3、议案三：《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

4、议案四：《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》

5、议案五：《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》

6、议案六：《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》

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7、议案七：《关于确认董事薪酬的议案》

8、议案八：《关于确认监事薪酬的议案》

9、议案九：《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》10、议案十：《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

11、议案十一：《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》

12、议案十二：《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

(六) 听取公司独立董事2022年度述职报告

(七) 与会股东及股东代理人发言及提问

(八) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(九) 休会（统计现场表决结果）

(十) 复会，宣布现场会议表决结果

(十一) 见证律师出具股东大会见证意见

(十二) 相关人员签署会议记录等相关文件

(十三) 宣布现场会议结束

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2022年年度股东大会会议议案

议案一：《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市地上市规则等法律法规及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

根据董事会2022年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。

上述议案已经2023年3月29日召开的公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年6月9日

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议案二：《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市地上市规则等法律法规及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予监事会的职责，并勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保监事会科学决策和规范运作。

根据监事会2022年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容请见附件二。

上述议案已经2023年3月29日召开的公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会

2023年6月9日

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议案三：《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》等相关规定，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成2022年度财务决算工作，编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。

上述议案已经2023年3月29日召开的公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年6月9日

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议案四：《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求编制了《截至2022年12月31日止年度的年度业绩公告》、《截至2022年12月31日止年度的年度报告》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，其中包括2022年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年年度报告》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的《截至2022年12月31日止年度的年度业绩公告》《截至2022年12月31日止年度的年度报告》。

上述议案已经2023年3月29日召开的公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年6月9日

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议案五：《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司整体发展战略和实际经营情况，并遵照上市地上市规则、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经2023年3月29日召开的公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年6月9日

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议案六：《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

2022年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟：

1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，并对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告；

2、续聘安永会计师事务所为公司2023年度境外审计机构，负责根据国际财务报告准则提供相关的境外审核及审阅服务。

并提请公司2022年年度股东大会授权公司董事会确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

上述议案已经2023年3月29日召开的公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年6月9日

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议案七：《关于确认董事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司的有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司2022年度公司董事薪酬发放情况如下：

一、2022年度公司董事薪酬发放情况

王威东

林健

何如意

王荔强

郝先经

陈云金

二、2023年度公司董事薪酬计划方案

2023年度，公司拟根据董事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对董事的薪酬待遇进行调整。

上述议案已经2023年3月29日召开的公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年6月9日

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议案八：《关于确认监事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司2022年度公司监事薪酬发放情况如下：

一、2022年度公司监事薪酬发放情况

任广科

李壮林

李宇鹏

二、2023年度公司监事薪酬计划方案

2023年度，公司拟根据监事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对监事的薪酬待遇进行调整。

上述议案已经2023年3月29日召开的公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会

2023年6月9日

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议案九：《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

各位股东及股东代理人：

为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行A 股股份或境外上市外资股（H 股）各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

一、增发公司 A 股和/或 H 股或类似权利的授权事项

（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 A 股和/或 H 股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。

2、由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股和/或 H 股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数量的 20%。

3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何

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其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第 4 项和第 5 项有关协议和法定文件进行修改。

7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。

（二） 同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发 A股和/或 H 股或类似权利事宜。

（三） 授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

二、增发公司 A 股和/或 H 股或类似权利的授权期限

增发公司 A 股和/或 H 股股份或类似权利的授权事项自公司2022年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2022年年度股东大会批准之日起 12 个月届满之日；（2）2023年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

上述议案已经2023年3月29日召开的公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年6月9日

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议案十：《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

公司第一届董事会于2023年5月11日届满，根据《公司法》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，公司进行换届选举。经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名王威东先生、房健民先生、何如意先生、林健先生、王荔强先生、苏晓迪女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件四），其中，王威东先生、房健民先生、何如意先生、林健先生为执行董事候选人，王荔强先生、苏晓迪女士为非执行董事候选人。任期3年，自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，符合上海证券交易所及香港联合交易所对上市公司董事任职资格和经验的要求。在董事会换届选举工作完成之前，公司第一届董事会全体成员将依照法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。

本议案下共有六项子议案，分别如下：

10.01选举王威东先生为公司第二届董事会执行董事

10.02选举房健民先生为公司第二届董事会执行董事

10.03选举何如意先生为公司第二届董事会执行董事

10.04选举林健先生为公司第二届董事会执行董事

10.05选举王荔强先生为公司第二届董事会非执行董事

10.06选举苏晓迪女士为公司第二届董事会非执行董事

上述议案已经2023年4月27日召开的公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年6月9日

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议案十一：《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

公司第一届董事会于2023年5月11日届满，根据《公司法》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，公司进行换届选举。经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名郝先经先生、马兰女士、陈云金先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件五），任期3年，自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，符合上海证券交易所及香港联合交易所对上市公司董事任职资格和经验的要求。在董事会换届选举工作完成之前，公司第一届董事会全体成员将依照法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。

本议案下共有三项子议案，分别如下：

11.01 选举郝先经先生为第二届董事会独立董事

11.02 选举马兰女士为第二届董事会独立董事

11.03 选举陈云金先生为第二届董事会独立董事

上述议案已经2023年4月27日召开的公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案十二：《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东及股东代理人：

公司第一届监事会于2023年5月11日届满，根据《公司法》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，公司进行换届选举。经公司监事会提名任广科先生、李宇鹏先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件六），将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李壮林先生共同组成公司第二届监事会，任职期限3年，自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。上述非职工代表监事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》规定的任职资格。在监事会换届选举工作完成之前，公司第一届监事会全体成员将依照法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。

本议案下共有两项子议案，分别如下：

12.01 选举任广科先生为第二届监事会非职工代表监事

12.02 选举李宇鹏先生为第二届监事会非职工代表监事

上述议案已经2023年4月27日召开的公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会

2023年6月9日

附件一：

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经营建设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。公司2022年度董事会工作报告如下，请予以审议。

一、2022年度经营情况回顾

2022年，公司按照既定的发展战略和经营计划，圆满完成了2022年度任务。经过公司全体成员的通力合作，各项业务顺利开展。

（一）业务运营：

1、公司于2022年3月31日在上海证券交易所科创板上市。

2、公司通过董事会及临时股东大会及类别股东大会、监事会决议，批准公司2022年A股限制性股票激励计划。

（二）产品管线：

公司目前共有七个分子处于临床开发阶段，正在针对几十余种适应症进行临

床开发。已进入商业化阶段的药物泰它西普(RC18，商品名：泰爱?)和维迪西妥单抗(RC48，商品名：爱地希?)正在中国及美国进行针对十几种适应症的临床试验，并取得了多项积极进展。此外，RC28、RC88、RC98、RC108、RC118等其他分子临床进展顺利，将陆续进入关键临床试验阶段。

（三）商业化：

1、公司产品销售收入为7.38亿元，主要得益于公司自身免疫类商业化产品泰他西普和抗肿瘤类商业化产品维迪西妥单抗进入国家医保目录，销售收入实现快速增长。

2、报告期内，泰他西普和维迪西妥单抗两支商业化团队成员均超过500人，去年同期，两支团队成员均不足200人。

（四）财务状况：

2022年，公司营业收入为7.72亿元，其中泰它西普及维迪西妥单抗的销售收入为7.38亿元；实现归属于上市公司股东的净利润 -99,883.04万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -111,682.45万元。

2021年公司授权西雅图基因公司获得维迪西妥单抗在荣昌生物区域以外地区的全球开发和商业化权益，收到西雅图基因公司支付的2亿美元首付款并确认收入，本年度公司没有此部分收入；另本年度商业化销售投入团队建设费用和学术推广活动等增加，各研发管线持续推进、研发费用大幅度增加。

二、2022年董事会工作情况

（一）董事会基本情况

公司第一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。

（二）董事会召开情况

2022年度，公司共计召开了12次董事会，以通讯及现场方式召开，共审议

了44项有关议案。具体情况如下：

1.《关于确定参与A股发行战略配售计划的高

级管理人员及核心员工获配股数、认购金额及认购比例的议案》

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共计召开了5次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

（四）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

1、 董事会审核委员会

2、 董事会提名委员会

3、 董事会薪酬与考核委员会

（五）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（六）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（七）信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司董事会严格根据信息披露的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，

最大程度地保护投资者利益。公司通过多种渠道与投资者开展沟通交流，包括举办业绩说明会、机构投资者交流会、接听电话、回复“上证 e 互动”平台的投资者提问等，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，为投资者进行理性投资提供参考。

三、2023年董事会重点工作计划

2023年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，抓好落实，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

附件二：

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年度，荣昌生物制药（烟台）股份有限公司公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联和交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，全体监事均亲自出席了会议。具体情况如下：

（一）2022年4月16日，第一届监事会第六次会议在公司办公室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于变更注册资本、公司类型、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

3、《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》 （二）2022年4月27日，第一届监事会第七次会议在公司办公室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下议案：

1、《关于公司2022年第一季度报告全文及正文的议案》

2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

3、《关于确认监事薪酬的议案》

4、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 （三）2022年5月23日，第一届监事会第八次会议在公司办公室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于调整预计2022年度日常关联交易额度的议案》

2、《关于预计2023-2025年度日常关联交易的议案》

（四）2022年8月26日，第一届监事会第九次会议在公司办公室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于审议本公司截至2022年6月30日止六个月之中期报告的议案》

2、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

（五）2022年9月26日，第一届监事会第十次会议在公司办公室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

（六）2022年10月16日，第一届监事会第十一次会议在公司办公室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于核实<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

（七）2022年10月27日，第一届监事会第十二次会议在公司办公室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于公司2022年第三季度报告全文及正文的议案》

（八）2022年12月28日，第一届监事会第十三次会议在公司办公室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

二、监事会对公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。

经认真检查后，监事会认为：公司股东大会和董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司本年度的关联交易进行了审核，认为公司的关联交易遵守国家法律法规的规定，按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。

（四）关联方资金占用及公司对外担保情况

监事会对公司截至2022年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

报告期内，公司未发生对外担保情况。

（五）公司内部控制情况

监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

（六）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合法律相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。主要的工作计划为：

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会

附件三：

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2022 年度财务决算报告

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2022 年度的经营成果和财务状况，编制了 2022年度财务决算报告，公司 2022年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，合并报表反映的主要财务数据如下：

一、经营利润情况：

单位:万元 币种:人民币

（1）营业收入77,210.89万元，同比减少45.87%，主要是由于2021年公司授权西雅图基因公司获得维迪西妥单抗在荣昌生物区域以外地区的全球开发和商业化权益，收到西雅图基因公司支付的2亿美元首付款并确认收入，本年度公司没有此部分收入；

（2）营业成本27,204.57万元，同比增长295.32%，主要是由于泰它西普和维迪西妥单抗于2021年底纳入国家医保目录，本年度泰它西普和维迪西妥单抗销量增加，相应产品销售成本和特许权使用费成本增加；

（3）销售费用44,069.69万元，同比增长67.59%，主要是由于泰它西普和维迪西妥单抗于2021年底纳入国家医保目录，商业化销售投入团队建设费用和学术推广活动等增加；

（4）管理费用26,631.50万元，同比增长23.45%，主要是由于人员费用增加以及四期抗体大楼2021年末转资后折旧费用增加；

（5）研发费用98,208.04万元，同比增长38.13%，主要是由于本年度新药研发管线增加、多个创新药物处于关键试验研究阶段导致临床试验费、测试费等费用增加；研发人员增加、员工工资水平上涨导致人员费用增加；

（6）财务费用-6,786.56万元，去年同期-1,234.24万元，主要是由于汇兑收益和利息收入增加；

（7）投资收益1,210.62万元，主要是闲置募集资金购买结构性存款理财投资收益；

（8）营业利润-99,524.62万元、归属于母公司股东的净利润-99,883.04万元，主要是由上述各项收入的减少及研发费用、销售费用的增加导致。

二、资产和负债情况：

单位:万元 币种:人民币

公司流动资产较年初增加39.66%、非流动资产增加51.08%、资产总计增加

44.77%、流动负债增加43.30%、非流动负债增加62.59%、负债合计增加46.03%、股东权益合计增加44.51%，各项目变动主要是由以下原因导致：

（1）货币资金较年初增加19.17%，主要是由于报告期内公司在A股上市融资导致；

（2）应收账款较年初增加8,639.84%，主要是由于泰它西普和维迪西妥单抗于2021年底纳入国家医保目录，本年度产品销售收入实现快速增长，应收账款增加；

（3）应收款项融资较年初增加1,570.76%，主要是由于泰它西普和维迪西妥单抗于2021年底纳入国家医保目录，本年度产品销售收入实现快速增长，承兑汇票回款增加；

（4）预付款项较年初增加60.12%，主要是由于预付材料款和研发服务款增加；

（5）存货较年初增加86.46%，主要是由于商业化生产原料储备、研发用物料增加及商业化成品备货增加；

（6）其他流动资产较年初减少90.53%，主要是由于去年同期有上市费用资本化金额；

（7）其他权益工具投资较年初增加560.43%，主要是由于报告期内新增百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司其他权益工具投资；

（8）固定资产较年初增加43.46%，主要是由于本年度三期质检大楼转资转固；

（9）在建工程较年初增加66.20%，主要是由于生物工程三期项目在建；

（10）使用权资产较年初增加51.80%，主要是由于新增租赁导致；

（11）应付账款较年初增加198.11%，主要是由于应付材料款和服务款增

加；

（12）其他应付款较年初增加57.58%，主要是由于应付设备款和工程款增加；

（13）租赁负债较年初增加108.41%，主要是由于新增租赁导致。

三、现金流量情况：

单位:万元 币种:人民币

（1）经营活动产生的现金流量净额-126,025.23万元，去年同期28,158.25万元，主要是由于2021年收到西雅图基因公司支付的2亿美元首付款，本期没有此部分资金，另2022年研发、销售费用等各项支出增加；

（2）投资活动产生的现金流量净额-85,108.66万元，去年同期-65,589.88万元，主要是由于本年度研发及生产用设备和工程款投资增加；

（3）筹资活动产生的现金流量净额241,999.59万元，去年同期-62,689.69万元，主要是由于报告期内A股募集资金流入。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

附件四：

第二届董事会非独立董事候选人简历

1.王威东先生：1959年9月出生，于1982年7月获得黑龙江商学院（现称哈尔滨商业大学）中药制药专业的工学学士学位。于1993年3月创办荣昌制药并自其成立起担任董事长及法定代表人；2013年6月至今担任迈百瑞生物董事；2015年1月至今担任荣昌生物美国董事；2013年10月至2020年4月担任公司董事，2019年6月至今担任公司董事长，2020年5月至今担任公司执行董事，主要负责公司的整体管理、业务与战略规划。

2.房健民先生：1962 年 5 月出生，于1998年5月获得加拿大达尔豪斯大学（Dalhousie University）的生物学博士学位，并于1997年至2000年期间在哈佛大学医学院外科、波士顿儿童医院开展专注于癌症方面的博士后研究。2011年4月至今担任荣昌生物美国董事，2013年6月至2020年3月担任迈百瑞生物总裁，2013年6月至今担任迈百瑞生物董事长，2017年1月至今担任荣昌制药董事，2019年9月至今担任荣昌生物香港董事，2020年5月至今担任荣昌生物医药上海董事；2008年10月至2020年4月担任公司董事、首席执行官兼首席科学官，2020年5月至今担任公司执行董事、首席执行官兼首席科学官，为公司的联合创始人，主要负责公司的整体管理、业务与战略规划，并全面负责公司药物研发工作。

3.何如意先生：1961年3月出生，于 1983 年8月、1986年7月分别获得中国医科大学的医学学士学位与医学硕士学位，于1999年7 月取得美国霍华德大学（Howard University）的内科医学博士学位。 1986年7月至1988年3月任中国医科大学附属第一医院内科医生， 1988年3月至1996年6月作为美国国家卫生研究院的访问学者，1996 年 6 月至 1999年6月任美国华盛顿哥伦比亚特区霍德华大学医院及附属医院内科医生；1999年7月至2016年7月在美国食品药品监督管理局美国药审中心担任医学主任、 医疗团队负责人、 代理副总监等职务； 2016年7月至2018年10月任国家食品药品监督管理总局（现为国家药品监督管理局）药品审评中心的首席科学家； 2018年 10 月至今担任国投招商投资管理有限公司的医药健康首席科学家； 2020 年 5 月至今担任公司执行董事、首席医学官兼临床研究主管，主要负责公司的临床需求、医学支持、临床

药理、注册合规、药物安全、临床研究及统计的管理工作。

4.林健先生：1955年4月出生，于1982年1月获得黑龙江商学院（现称哈尔滨商业大学）中药制药专业的工学学士学位。 2008 年 7 月至2019年6月担任公司董事长，2008年7月至 2020年4月担任公司董事； 2011年11月至2020年6月担任荣昌制药董事；2019年 8月至2020年12月担任瑞美京医药董事；2019年6月至今担任荣昌生物美国董事；2020年5月至今担任公司执行董事，主要负责公司的整体管理、业务与战略规划。

5.王荔强先生：1970年7月出生，于2019年11月获得比利时联合商学院（United Business Institute）的工商管理博士学位。 2010 年3月至今、2012年11月至今分别担任荣昌淄博总裁、荣昌淄博董事长， 2012年2月至今担任荣昌制药总裁及董事；2014年12月至今担任立达医药董事长及总经理； 2020年2月至今担任业达孵化董事长兼总裁；2021年5月至今担任荣昌制药香港有限公司董事； 2020年5月至今担任公司非执行董事。

6.苏晓迪女士：1986年6月出生，于2008年7月获得上海复旦大学的生物科学学士学位，于2014年5月获得美国康奈尔大学威尔医学院的免疫与微生物病原学博士学位， 2014年6月至2015年3月在美国纽约特种外科医院从事博士后研究。2015年9月至2017年11 月担任艾意凯咨询（上海）有限公司的生命科学顾问；2018年12月至今担任怡道生物科技（苏州）有限公司监事；2019年5月至今担任北京罕友医药科技有限公司董事；2020年 3 月至今担任典晶生物医药科技（上海）有限公司董事；2021年3月至今担任明济生物制药（北京）有限公司董事；2022年9月担任凌科药业（杭州）有限公司董事； 2017年11月至今担任礼来亚洲基金执行董事；2020年5月至今担任公司非执行董事。

附件五：

第二届董事会独立董事候选人简历

1. 郝先经先生：1965年10月出生，于1989年7月获得山东财政学院（现称山东财经大学）的财务学士学位，于1996年7月获得辽宁大学的经济学硕士学位，自1995年6月起成为中国注册会计师协会会员、 自2000年12月起成为中国注册税务师协会会员； 2008年5 月至2014年4月，担任浪潮信息（000977.SZ）的独立董事； 2009 年10月至今在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 就职， 现担任济南分所总经理；2018年6月至2021年6月担任华平股份（300074.SZ）独立董事，2019年9月至2020年7月担任天广中茂股份有限公司独立董事；2020年5月至今担任公司独立非执行董事。

2.马兰女士：1958年9月出生，于1990年获美国北卡罗来纳大学博士学位，并于1991年至1993年期间在美国北卡罗来纳大学开展博士后研究，1993年至1995年期间在美国拜耳公司制药部研究中心开展博士后研究；1995年12月至今担任复旦大学上海医学院教授，2003 年11月至今担任复旦大学药理研究中心主任，2008年7月至今担任复旦大学脑科学研究院院长，并于2019年11月当选中国科学院院士；2021年6月至今担任公司独立非执行董事。

3.陈云金先生：1985年7月出生，于2010年获香港中文大学普通法法学硕士学位；中国执业律师。2010年8月至2012年4月任美国Gibson, Dunn & Crutcher律师事务所香港分所律师，2012年4月至2014年1月，任韩国三星电子香港有限公司法务主任，2014年1月至2015年9月任香港瑞安建业有限公司法务主管，2015年9月至今任道生国际融资租赁股份有限公司执行董事兼法务总监，2020年8月至今任合成国际控股有限公司执行董事，2022年7月至今担任万华禾香生态科技股份有限公司执行董事，2022年5月至今担任公司独立董事。

附件六：

第二届监事会非职工代表监事候选人简历

1. 任广科先生：1973年8月出生，于1996年6月获得烟台大学的物理学学士学位。2014年2月至2017年5月担任烟台市中级人民法院庭长；2017年6月至2019年4月担任荣昌制药副总裁及知识产权及法务部经理，2020年6月至今担任荣昌制药董事； 2019年5月至今担任公司知识产权与法务部副总裁，2020年5月至今担任公司监事会主席。

2.李宇鹏先生：1983年4月出生，于2006年7月获得北京理工大学的计算机工程学士学位，于2011年7月获得财政部中国财政研究院的金融硕士学位。2016年12月至今担任国投创业投资副总裁， 2019 年 6月至今担任四川玖谊源粒子科技有限公司董事， 2019 年 8 月至今担任苏州阿酷育医疗科技有限公司董事，2020年11月至今担任北京华昊中天生物技术有限公司董事，2021年1月至今担任杭州联众医疗科技股份有限公司董事；2020年3月至今担任迈百瑞生物监事；2022年12月至今担任通化安睿特生物制药股份有限公司董事；2020年5月至今担任公司监事。