荣昌生物：2023年第一次临时股东大会会议资料

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

股票简称：荣昌生物股票代码：688331

2023年7月

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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

1、议案一：《关于建议采纳第二期H股奖励信托计划的议案》

2、议案二：《关于建议授权董事会及授权人士办理第二期H股奖励信托计划相关事宜的议案》

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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议时间：2023年7月14日14点00分现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年7月14日至2023年7月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记

(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三) 宣读股东大会会议须知

(四) 推举计票、监票人员

(五) 逐项审议各项议案

1、议案一：《关于建议采纳第二期H股奖励信托计划的议案》

2、议案二：《关于建议授权董事会及授权人士办理第二期H股奖励信托计划相关事宜的议案》

(六) 与会股东及股东代理人发言及提问

(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八) 休会（统计现场表决结果）

(九) 复会，宣布现场会议表决结果

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(十) 见证律师出具股东大会见证意见

(十一) 相关人员签署会议记录等相关文件

(十二) 宣布现场会议结束

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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一：《关于建议采纳第二期H股奖励信托计划的议案》

各位股东及股东代理人：

为吸引、激励及挽留技术熟练与经验丰富的人员，完善股东、运营及执行管理人员之间的利益平衡机制及肯定公司领导层（包括董事）的贡献，荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）拟采纳《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二期H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“H股计划”）。H股计划主要条款如下：

1、计划期限: 自临时股东大会批准H股计划之日起计十年内有效

2、资金来源: 公司内部资金

3、奖励股份来源及受托人收购H股: 奖励股份来源须为受托人根据公司指示及H股计划规则相关条文通过市场内交易以现行市价收购的H股。公司在合理可行的情况下向信托转汇必要资金，并就收购H股给予受托人的指示订明（包括但不限于）收购的指定价格或价格范围、收购可使用的最高资金金额及╱ 或将予收购H股的最高数目等。

4、计划上限: 27,213,150股H股，占目前公司已发行H股总数约14.35%及所有已发行股份总数约5.00 %。未经股东批准，公司不得授出任何额外奖励致使所有根据H股计划授出的奖励相关H股总数（不包括根据H股计划已没收的奖励股份）超过H股计划上限。H股计划上限不得作出任何更新。

5、计划的选定参与者: 集团任何成员公司的任何全职任职的中国或非中国雇员，即董事、高级管理层、主要运营团队成员、雇员或集团顾问

6、每名选定参与者的最大权益: 授予选定参与者的未归属奖励股份总数不得超过公司不时发行股份总数的百分之一

7、归属期: 除非另有指明及规限，H股计划下的所有奖励应分四批等额归属（即25%、25%、25%及25%）。各归属期的具体开始日期及持续时间以及各归属期授予选定参与者的奖励的实际归属金额应于董事会或授权人士(即经董事

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会授权的管理委员会、人士或董事会下属委员会)批准的奖励函中列明

8、归属条件: 奖励归属须根据公司的绩效指标条件及奖励函所载任何其他适用归属条件而定。公司绩效指标详情须由董事会或授权人士经参考公司的业务表现及财务状况以及当时的市况不时厘定，并须载于奖励函

9、奖励股份权益: 选定参与者或受托人均不得行使受托人根据信托持有的任何H股所附带的任何表决权（包括尚未归属的奖励股份）。未归属奖励股份的任何股息应由受托人保留，并于归属时连同奖励股份一并转让予选定参与者。倘奖励股份被没收，则相关股息应转回公司

具体内容详见附件一《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二期H股奖励信托计划（草案）》。

上述议案已经2023年6月15日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交2023年第一次临时股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年7月14日

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议案二：《关于建议授权董事会及授权人士办理第二期H股奖励信托计划相关事宜的议案》

各位股东及股东代理人：

为保证荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二期H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“H股计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请临时股东大会以授权董事会及授权人士（即经董事会授权的管理委员会、人士或董事会下属委员会）办理实施H股计划的有关事项。

一、提请临时股东大会授权董事会及授权人士负责全权处理H股计划有关的事项，包括但不限于：

1、授权董事会为H股计划之目的考虑、任命和设立管理委员会，其中包括公司董事长、首席执行官（CEO）及董事会秘书（Board Secretary）；

2、授权管理委员会的任一成员以公司的名义与Trident Trust Company (HK)Limited 恒泰信托（香港）有限公司（以下简称“受托人”）签订信托契约，受托人将据此为H股计划提供信托服务；

3、授权董事会审议和批准计划管理协议，并授权管理委员会的任一成员以公司的名义与受托人签订计划管理协议，受托人将据此向公司提供计划管理服务；

4、授权董事会开设现金证券账户，以便受托人为H股计划的选定参与者提供交易服务并提供交易平台；

5、授权董事会考虑以及授权管理委员会在H股计划的有效期内全权处理与H股计划相关事宜，包括但不限于：

（1）厘定授予奖励的条款和条件，批准奖励函的格式及内容，筛选合资格参与者成为选定参与者，以及不时向选定参与者授予奖励；

（2）厘定奖励股份的授予日和归属日；

（3）在不影响H股计划上限的前提下，对H股计划进行管理、修改和调整，包括但不限于：调整已发行奖励股份数目或提前任何奖励的归属日；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构

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的批准，则董事会或授权人士的该等修改必须得到相应的批准；

（4）确定银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构的选择、聘用和变更；

（5）签署、执行、终止任何与H股计划有关的协议和其他相关文件；履行所有与H股计划有关的程序，并采取其他方法以落实H股计划的条款；

（6）厘定和调整归属奖励的标准和条件以及归属期、评估和管理绩效指标；同时厘定选定参与者是否可以进行奖励归属；

（7）厘定H股计划的执行、修订及终止，包括：没收奖励及与选定参与者有关的情况出现变化后继续归属奖励股份；

（8）诠释及解释H股计划规则及解决H股计划所引致或与该计划相关的任何事宜及纠纷；

（9）行使股东大会不时授出与实施H股计划所需事宜有关的任何其他权力；

（10）代表公司签立与H股计划的运营及其他事宜相关的所有文件，或就受托人的运作向其发出指示，签立与开设账户及运营账户有关的文件，以及签立与开设及运营以公司名义在富途证券国际（香港）有限公司Futu SecuritiesInternational (Hong Kong) Limited的现金证券账户有关的文件，为归属奖励而发放奖励股份，或于市场内以现行市价出售奖励股份及向选定参与者派付出售所得款项，或指示并促使受托人通过向彼等不时厘定的选定参与者转让奖励股份，将奖励股份发放予选定参与者，以及确认、允许及批准信托契约及计划管理协议所引致或与该等契据及协议相关的所有先决事项；及

（11）代表公司在其认为合理、必要、可取、适当或有利的情况下批准、签立、完善、交付、磋商、协议及同意一切有关协议、合约、文件、规章、事项及事情（视情况而定），以执行及╱ 或落实据此进行的所有交易，并在其认为必要、可取、适当或有利的情况下，作出任何合理的修改、修订、更改、调整及╱ 或补充。倘有关协议、合约或文件需加盖公司印章，则有权根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》签署有关协议、合约或文件并加盖公司印章。

二、提请临时股东大会同意向董事会及授权人士作出的授权于奖励期限内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、H股

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计划或《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理委员会或授权人士代表董事会直接行使。

上述议案已经2023年6月15日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交2023年第一次临时股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年7月14日

附件一

RemeGen Co., Ltd.荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

第二期H 股奖励信托计划

（草案）

18. 计划更改. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. 定义和解释

1.1

在本计划规则中，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：

「实际售价」指根据计划在奖励归属情形下奖励股份的实际出售价格（扣除经纪费、联交所交易费、证监会交易征费及任何其他适用费用后），或倘根据第

14.1 条公司控制权或私有化发生变化导致归属情形时，相关计划或要约下的应收代价；

「采纳日期」指股东通过本计划之日；

「章程」指公司经不时修改的公司章程；

「奖励」指董事会或授权人士根据计划对选定激励对象授予的奖励，可由董事

会或授权人士根据计划规则的条款厘定以奖励股份形式或奖励股份对应的实际售价现金形式实现归属；

「奖励函」的定义参见第7.1 条；

「奖励期限」指由采纳日期起计至紧接采纳日期十周年前之营业日止期间；

「奖励股份」指对选定激励对象奖励时向其授予的H 股；

「董事会」指公司不时之董事会（另请参阅第1.2(i) 条）；

「营业日」指联交所开市进行证券买卖业务的日子；

「公司」或「本公司」指荣昌生物制药（烟台）股份有限公司；

「关连人士」具有《上市规则》所载之涵义；

「授权人士」指经董事会授权的管理委员会、人士或董事会下属委员会；

「董事」指公司不时之董事；

「合资格雇员」指包括集团任何成员公司的任何全职中国或非中国雇员，其是集团的董事、高级管理层、关键运营团队成员、雇员或顾问；但是，有关雇员所在地的法律法规不允许根据计划授予、接受或归属奖励，或董事会

或授权人士认为，遵守所在地的适用法律法规将有关雇员排除在外乃属必要或适宜，该等雇员无权参与计划，因而有关雇员不符合合资格雇员的定义；

「授予日」指向选定激励对象授予奖励之日（即奖励函签发日）；

「集团」或「本集 团」指公司及其不时之附属公司，而本集团成员公司一词亦 据此诠释；

「H 股」指公司股本中每股面值人民币1.00 元的境外上市外资股，已于联交所上市；

「港元」指港元，香港法定货币；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「管理委员会」指经董事会已许可管理计划的计划管理委员会；

「市场内交易」指根据上市规则以及任何其他适用法律法规，通过联交所的交易机制达成一项或多项交易收购公司的H 股；

「中国」指中华人民共和国；

「薪酬与考核委员会」指董事会辖下的薪酬与考核委员会；

「退还股份」指根据计划条款未归属及/或过期、被撤销或被没收的奖励股份，或根

据计划规则视为退还股份的H 股；

「计划」或「本计划」指公司于采纳日期根据本计划规则采纳的第二期H 股奖励

信托计划；

「计划上限」的定义参见第15.1 条；

「计划规则」指本文所载的经不时修订的与计划有关的规则；

「选定激励对象」指根据第6 条获批参与计划并获授计划项下任何奖励的合

资格雇员，或（在上下文允许时）在原选定激励对象身故后有权根据第9 条获得任何奖励的任何人士；

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会；

「证券及期货条例」指香港法例第571 章证券及期货条例；

「股东」指公司股东；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「附属公司」指公司的任何附属公司（定义参见上市规则）；

「税款」的定义参见第9.14 条；

「信托」指服务于计划，根据信托契约设立之信托；

「信托契约」指公司与受托人之间签订的信托契约（可不时重述、补充及修订）；

「受托人」指为信托目的由公司委任的受托人，最初为恒泰信托（香港）有限公司，该公司为一家注册于香港的公司，注册地址为香港德辅道中188 号金龙中心14 楼；

「归属日」指根据第7.1 条，诚如相关奖励函所载，董事会或授权人士不时厘

定的奖励（或部分奖励）归属于相关选定激励对象的日期；

「归属通知」的定义参见第9.10 条；

「归属期」的定义参见第9.2 条；

1.2

在本计划规则中，除上下文另有释义外：

(a) 凡提述规则之处，均指计划规则的规则；

(b) 提述之时间均指香港时间；

(c) 凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定

团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体；

(d) 如果明确一个时间段自某一天起，或从某一行为或事件发生之日起，则该段时间的计算应不包括该日；

(e) 提及「包括」应被视为「包括但不限于」；

(f) 「港币」或「港元」指香港现行法定货币；

(g) 对法规、法定条文或上市规则的明示或默示引用，应解释为对分别经修

订或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文（无论是在本规则日期之前或之后）修 改，并应包括任何法规，重新制定（无论是否修改）的规定或规 则，应包括相关法规、规定或规则下的任何命令、法规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明；

(h) 表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；

(i) 除非另有说明，董事会可自行决定；如果董事会将其管理计划的权力授权给其授权人士，该授权人士应享有同样的职责及绝对酌情权；

2. 计划的概览与目的

2.1

计划为公司设立用于奖励可包括董事、高级管理层、关键运营团队成员、雇员、或顾问的合资格雇员的H 股股票奖励信托计划。

2.2

公司将与受托人签署信托契约，最初受托人为恒泰信托（香港）有限公司。根据信托契约，为服务计划而设立信托，受托人应协助管理计划并在遵守信托契约和公司指示的前提下根据第8 条规定通过市场内交易方式使用公司转汇给信托的资金购买计划涉及的相关H 股。在任何情况下，计划涉及的相关H 股不超过27,213,150 股。向选定激励对象授予的奖励应由受托人代表选定激励对象持有，受托人应为奖励归属之目的根据董事会或其授权人士的指示从信托中向选定激励对象释放奖励股份或根据第9 条及相关信托 契约条款按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股份并以现金向选定激励对象支付出售金额。

2.3

雇员股份奖励计划旨在：

(a) 提供拥有公司股权的机会，吸引、激励及挽留技术熟练与经验丰富的人员为集团的未来发展及扩张而努力；

(b) 深化公司薪酬制度改革，发展及不断完善股东、运营及执行管理人员之

间的利益平衡机制；及

(c) (a) 肯定公司领导层（包括公司董事）的贡 献；(b) 鼓励、激励及挽留对集团

持续经营、发展及长期增长作出有利贡献的公司领导层；及(c) 为公司领导层提供其他奖励使公司领导层的利益与股东及集团整体利益一致。

3. 条件

3.1

计划实施的先决条件是(i)股东及(ii)董事会通过一项决议案，批准采纳计划，并许可管理委员会根据计划授予奖励及促成计划项下奖励股份的转让及交易。

4. 期限

4.1

在遵守第9.10 条及第20 条的前提下，计划在奖励期限内有效（该期间后将不再授予奖励），但只要有任何在计划到期前已授予而尚未归属的奖励股份，根据计划规则之条文，为落实归属该等奖励股份或其他所需事宜，其乃仍然有效。

5. 管理

5.1

计划须受以下行政机构的管理：

(a) 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准计划的采纳。股东

大会可以在其权限范围内将与计划相关的全部事宜授权董事会办理；

(b) 根据计划规则及信托契约（如适用），董事会是负责管理计划的机构。董事会或授权人士的决定须为最终决定并对所有受影响人士有约束力。薪酬与考核委员会负责拟订和修订计划并报董事会审议。董事会对计划审议通过后，报股东大会审议。董事会或授权人士可以在股东大会授权范围内办理计划的所有相关事宜；

(c) 独立非执行董事是计划的监督机构，应当就计划是否有利于公司的持

续发展以及是否存在损害公司及股东整体利益的情形发表意见。独立非执行董事对计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和上市规则进行监督，并且负责审核选定激励对象的名单；及

(d) 设立信托旨在为计划服务，根据信托契约的相关条文及按公司的指示，受托 人 须 通 过 市 场 内 交 易 以 资 金（ 将 由 公 司 转 至 信 托）收 购 不 超 过27,213,150 股H 股。

5.2

管理计划的权力可由董事会自行决定全权授予授权人士（倘视为适当），但第5.2 条的任何规定不得损害董事会随时撤销该等授权的权力，或减损董事会在第5.1(b) 条中所述的决定权。

5.3

在不违反计划规则的任何限制的情况下，于采纳日期，董事会可将管理计划的权力（包括根据计划授予奖励的权力）授权给管理委员会。

5.4

在不损害董事会的一般管理权力的原则下，董事会或其授权人士可不时委任一名或多名管理 人（可为独立第三方）将其认为适当的与计划的管理有关的职能全权转授来协助管理计划。管理人的任期、职权范围和报酬（如有）应由董事会或授权人士不时全权酌情决定。

5.5

在不损害董事会一般管理权力的情况下，在适用法律法规未禁止的范围内，董事会或其授权人士亦可不时就奖励股份的授予、管理或归属委任一名或多名受托人。为免歧义，无论本协议中如何规定，董事会或授权人士（如果授权给授权人士）应是有权就计划和信托对受托人给出任何指引、指示或建议，或受托人可以就计划和信托寻求指引、指示或建议的唯一主体。

5.6

在遵守计划规则、上市规则和任何适用的法律法规的前提下，董事会或其授权人士有权不时：

(a) 解释计划规则及根据计划授予奖励的相关条款；

(b) 为计划的管理、解释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序及/或规

例，但该等安排、指引、程序及/或规例不得与计划规则相抵触；

(c) 决定如何根据第9 条实现奖励股份的归属；

(d) 确定以任一合资格雇员对本集团发展和成长的贡献或其他认为适当的因素为不时获得奖励的资格的基准；

(e) 向其不时选定的合资格雇员授予奖励；

(f) 确定奖励的条款和条件；

(g) 建立、评估和管理计划的绩效目标；

(h) 批准奖励函的形式和内容；

(i) 调整已发行奖励股份的数量或根据第14 条提前任何奖励的归属日；

(j) 行使股东不时授予的任何权力；

(k) 为计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；及

(l) 签署、执行、修订及终止所有与计划有关的文件，履行所有与计划有关的程序，并采取其他措施或行动以落实计划规则的条款及意图。

5.7

就计划而言，任何董事或任何授权人士均无须因其签署的或代表其签署的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而负个人法律责任，且公司亦须针对因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何花费或费用（包括法律费用）或债务（包括在董事会批准下为解决索赔而支付的任何款项）补偿及使每名董事会成员及任何授权人士免受与计划管理与解释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚信导致。

5.8

就计划的管理而言，公司须遵守所有披露相关规定，包括上市规则和所有适用中国法律、法规及规则。

6. 选定激励对象的选择

6.1

董事会或其授权人士可不时选择任何合资格雇员作为计划的选定激励对象，并在遵守第6.4 条的前提下，在其符合董事会或其授权人士不时确定的奖励条款及条件以及绩效目标的情况下，在奖励期限内向该选定激励对象授予奖励。

6.2

选定激励对象乃根据中国公司法、中国证券法及其他适用法律、法规及规范性文件以及章程的相关规定，并结合公司的实际情况与事项（包括相关选定激励对象目前及预期对集团作出的贡献）厘定。

有下列情形的人士不得成为计划的选定激励对象：

(a) 过去12 个月被获授权的证券监管机构公开谴责或认定为上市公司相若奖励计划或股份激励计划的不适当人选；

(b) 过去12 个月因重大违法违规行为被证券监管机构处罚或被禁止进行证券交易；

(c) 违反相关国家法律法规或章程；或

(d) 公司可提供足够证据证明在其任期内，因行贿、腐败及盗窃，泄露公司 操作及技术秘密，通过关连交易侵犯公司利益，以及损害公司声誉及形象的任何行为对公司造成损失者。

选定激励对象应承诺：如在计划实施期间发生上述任何情形，使其无法成为选定激励对象，其将放弃参加计划的权利，并且不会获得任何补偿。

6.3

每次向集团关连人士授予奖励须遵守上市规则及任何适用法律法规。

6.4

尽管有第6.1 条、第6.2 条及第6.3 条的规定，在以下的情形中，不得向选定激励对象授予任何奖励股份，并不得就授予奖励向受托人作出任何指示或建议；且如此作出的任何授予或任何指示或建议均应在（且仅在）以下情况下无 效（并在可行的情况下尽快通知受托人）：

(a) 在未获得适用监管机构或股东必要批准的情况下；

(b) 除董事会另有决定外，任何集团成员公司被要求根据适用证券法律、规则或条例就奖励或计划发布招股章程或其他要约文件的情况下；

(c) 如该奖励会导致任何集团成员公司或其董事违反任何司法管辖区的任

何适用证券法律、规则或条例；

(d) 如该奖励授予会导致违反计划上限；

(e) 根据第20 条在奖励期限届满后或提前终止本计划后进行授予；

(f) 任何董事有公司未公开的内幕消 息（定义见证券及期货条例）或董事合

理认为存在须根据上市规则第12.09(2)(a) 条及证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文（定义见上市规则）予以披露的内幕消息，或根据上市 规则或任何适用法律、规则或规例的守则或规定禁止董事进行交易；

(g) 紧接集团年度业绩公布日期前60 天内，或（如较短）自有关财政年度结束后至该等业绩公布日期止期间内；及

(h) 紧接集团季度或半年业绩公布日期前30 天内，或（如较短）自有关季度或半年期间结束后至该等业绩公布日期止期间内。

6.5

选定激励对象的奖励股份分配建议和金额应根据选定激励对象的职衔和职务确定。有关分配建议和金额应由管理委员会不时厘定并记录。

7. 奖励函及奖励授予通知

7.1

公司应按照董事会或其授权人士不时决定的奖励函形式，向每一位选定激励对象发出奖励函，具体说明授予日、接受奖励方式、奖励的金额及/或奖励所涉及的奖励股份数目（包括确定奖励所涉及的奖励股份数目的依据）、归属标准及条件、归属日以及其他彼等认为必要且符合本计划的细节、条款及条件（「奖励函」）。

7.2

在向选定激励对象授予任何奖励后，公司应尽快在可行范围内向受托人提供一份已完全签署的奖励函副本。

8. 受托人购买H 股

8.1

在遵守第8.4 条的前提下，为满足奖励授予之目的，公司应在合理可行的范 围内尽快及（如适用）在满足第6.3 条项下有关向关连人士授予奖励的相关规定后，向信托转汇所需资金，并指示受托人以现行市场价格通过市场内交易方式购买H 股。在遵守第14 条的前提下，公司应指示受托人是否使用退还股份以满足作出的任何奖励授予，而如公司确定的退还股份不足以满足奖励授予，则在遵守第8.3 条的前提下，为满足奖励授予之目的，公司应在合理可行的范围内尽快向信托转汇必要的资金，并指示受托人以现行市场价格通过市场内交易方式进一步购买H 股。董事会可在根据本第8.1 条给出的购买H 股的指示中列明任何条件或条款，包括但不限于收购的具体价格或价格区间、购买资金的最高金额和/或待购买H 股的最大数目。

8.2

如受托人已接到本公司指示以市场内交易方式购买H 股，则受托人须在收到公司的必要汇款后，在合理可行的范围内尽快按现行市场价格，通过市 场内交易方式以公司指示的方式购买公司指示数目的H 股。

8.3

受制于第9.9(b) 条，受托人只有在奖励股份包含在信托中的情况下，才有义务在归属时将奖励股份转让给选定激励对象。

8.4

在以下情形下，公司不得指示受托人以现行市场价格通过市场内交易方式 购买H 股：(i) 上市规则、其他适用中国法律、法规及规则、证券及期货条例 或任何其他适用法律不时禁止该行 为（如适用）；或(ii) 在第6.4(g) 及(h) 条所 述期间。如前述期间的禁止导致错过计划规则或信托契约所约定的时间，则该项约定时间须视为延续，直至在合理可行的范围内该项禁止不再妨碍 有关行动的第一个营业日后止。

9. 奖励归属

9.1

董事会或其授权人士可在计划有效期内，在遵守所有适用法律、规则及条例的前提下，不时确定归属的标准及条件以及根据计划归属奖励的归属期。

9.2 除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，以及在遵守下文第9.3 至

9.5 条所述归属条件的前提下， 计划下的所有奖励应分四批等额归属（ 即25%、25%、25% 及25%），各为一个「归属期」）。各归属期的具体开始日期及持续时间以及各归属期授予选定激励对象的奖励的实际归属金额应于董事会或其授权人士批准的奖励函中列明。

9.3 根据计划授予的奖励归属须根据公司的绩效指标考核条件及奖励函所载的任何其他适用归属条件而定。

9.4 公司的绩效指标之细节应由董事会或其授权人士参考公司的业务表现及财务状况以及当时的市况不时厘定，并载于奖励函。

9.5 如选定激励对象未能达到适用于该奖励授予的归属条件，则应在各归属期

内归属的相关奖励所涉及的所有奖励股份不得归属并应就该选定激励对象而言被立即收回。该收响应通知受托人，该等被收回的股份应作为退还股份由受托人持有。

9.6 未归属奖励股份的任何股息应由受托人保留，并于归属时与奖励股份一并转让予选定激励对象。如奖励股份失效，则相关股息应转回公司。

9.7 如归属日为非营业日，归属日应为紧随暂停交易或H 股停牌后的营业日。

9.8 为免歧义，董事会或其授权人士应自行决定根据计划授予的奖励或将使用退还股份支付的奖励的归属期，但在任何情况下不得超过授予时奖励期限的剩余期限。该等归属期应通知受托人。

9.9 为奖励归属之目的，董事会或其授权人士可：

(a) 指示并促使受托人通过向选定激励对象转让奖励股份（转让方式由其不时决定）的方式从信托中将奖励股份释放予选定激励对象；或

(b) 董事会或其授权人士作出决定，如仅由于法律或监管限制选定激励对象以H 股接受奖励的能力或由于导致受托人无能力对选定激励对象进

行任何此类转让的任何限制或情况，以致选定激励对象无法以H 股接受奖励，则董事会或其授权人士将指示并促使受托人以现行市场价格通过市场内交易方式出售选定激励对象已归属的奖励股份，并向选定激励对象支付归属通知载列的奖励股份的实际售价所对应的现金。

9.10 除第9.14 条所述情况外，除任何不可预见的情况外，在受托人与董事会不时

在任何归属日前商定的合理期限内，董事会或其授权人士应向相关选定激励对象发出一份归属通 知（「归属通知」）。董事会或其授权人士应将归属通知的副本转发给受托人，并指示受托人按照董事会或其授权人士确定的方式将

信托持有的奖励股份从信托中释放并转让给选定激励对象，或在归 属日后尽快在可行的范围内出售。

9.11 除第9.14 条所述情况外，在收到归属通知及董事会或其授权人士的指示的

情况下，受托人应按照董事会或其授权人士确定的方式向相关选定激励对象释放并转让相应奖励股份，或在上文第9.10 条规定的任何时间内出售相关奖励股份，并在合理期限内向选定激励对象支付实际售价以满足对其奖励。

9.12 任何因向选定激励对象归属及转让奖励股份产生的印花税或其他直接花费

及费用应由公司承担。任何因归属而发生奖励股份出售产生的任何税费或其他直接花费及费用应由选定激励对象承担。

9.13 奖励股份归属并转让给选定激励对象（视情况而定）后，与奖励股份交易有关的所有花费及费用应由选定激励对象承担，此后公司及受托人均不承担任何此类花费及费用。

9.14 除公司根据第9.12 条应承担的印花税外，选定激励对象应承担与其参与计划有关或与奖励股份或奖励股份等值现金有关的所有其他税 费（包括个人所得税、专业税、薪金税和类似税种（如适用）、关税、社会保险缴款、税收、费

用或其他征 税（「税款」）。公司及受托人均不承担任何税款。选定激励对象将补偿受托人及集团所有成员公司相关税款，使其免于承担各自可能必须支付或缴纳此类税款的任何责任，包括与任何税款有关的任何扣缴责任。为使之生效，尽管计划规则另有规定（但须遵守适用法律），受托人或集团任何成员仍可：

(a) 减少或扣留选定激励对象奖励所涉及的奖励股份数目（可减少或扣留的奖励所涉及的奖励股份数目应限于扣留当日具有公司合理认为足以承担任何此类责任的公允市场价值的奖励股份数目）；

(b) 代表选定激励对象出售其依计划有权获得的H 股数量，并保留收益及/或将其支付给有关当局或政府机构；

(c) 在不通知选定激励对象的情况下，从根据计划向选定激励对象支付的任何款项中，或从集团成员公司应付给选定激励对象的任何款项中，包括从任何集团成员公司应付给选定激励对象的工资中，扣除或扣留任何该等责任的金额；及/或

(d) 要求选定激励对象以现金或经认证支票或银行本票的形式，通过自身账户向受托人或任何集团成员公司汇入一笔足以支付任何政府机构要求由受托人或任何集团成员公司代扣代缴的税款或其他款项的款项，或以其他方式作出令公司满意的其他安排，以支付该等款项。

受托人无义务向选定激励对象转让任何奖励股份（或以现金支付该等奖励股份的实际售价），除非选定激励对象使受托人及公司确信其已履行本规则项下的义务。

10. 选定激励对象的情况变化

10.1

如选定激励对象发生职务变更，但仍在公司任职，或退休返聘，从而不再为合资格雇员，已发行但尚未归属的奖励股份应按照奖励函上记载的归属日继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。但如选定激励对象因下列任何原因而变更职务：

(a) 触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密；

(b) 因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉；或

(c) 公司因上述任何原因终止与员工的劳动合同。

选定激励对象应向信托退还奖励股份归属所得的所有收益，从而使得该等奖励股份成为退还股份；违反或损害情节严重的，本公司保留权利向选定激励对象追偿因上述原因而遭受的损失，而任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.2

如选定激励对象因出现计划第6.2 条所载不得成为选定激励对象的原因，不符合参与计划资格，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.3

如选定激励对象因辞职、劳动合同到期或公司裁员等原因被动离职而离开公司，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.4

如选定激励对象因达到法定退休年龄而退休，从而不再为合资格雇员，在遵守上述第10.1 条规定的前提下，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.5

如选定激励对象因担任或因组织调动不能持有公司H 股奖励职务，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.6

如选定激励对象因与本集团的劳动合同、雇佣或合约雇佣终止或因工受伤丧失劳动能力而辞职，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖励股份应按照奖励函上记载的归属日继续归属，或根据管理委员会厘定的其他归属程序继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。该选定激励对象的个人绩效考核条件不再作为归属条件。

10.7

如选定激励对象因与本集团的劳动合同、雇佣或合约雇佣终止或非因工受伤丧失劳动能力而辞职，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.8

如选定激励对象因执行职务而身故，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖励股份应按照奖励函上记载的归属日继续归属，或根据管理委员会厘定的其他归属程序继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。被授予人的法定代表人或合法承继人有权获得奖励股份，但如果没有法定代表人或合法承继人并且董事会或授权人士另行全权酌情决定，则奖励股份应被收回并由信托作为退还股份持有。该选定激励对象的个人绩效考核条件将不再作为归属条件。

10.9

如选定激励对象因其他原因而身故，从而不再为合资格雇员，于其身故当日，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.10

如选定激励对象因第10.1至10.9条所载以外的原因，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.11

选定激励对象的退休应为达到法定或服务协议规定的退休年龄或根据不时适用的公司退休政策，或如无相关退休条款适用该选定激励对象，则由董事会进行批准。

10.12

公司应不时以书面形式通知受托人该选定激励对象不再为合资格雇员的日期和原因、尚未归属的任何奖励股份的收回以及对该选定激励对象的奖励条款及条件的任何修订（包括享有的奖励股份数量）。

11. 奖励股份的转让及其他权利

11.1

本计划下已授予但尚未归属的奖励应属于选定激励对象个人所有，且不得指让或转让，任何选定激励对象不得以任何方式出售、转让、质押、抵押、设押或在奖励之上为他人创造任何利益，或订立任何如此行事的协议，除非奖励或其之上的任何利益根据本计划条款由于选定激励对象身故被转让。

11.2

任何实质或意图违反第11.2 条规定的行为，均应使公司有权取消授予选定激励对象的任何已授予但未归属的全部或部分奖励。就此而言，董事会授权的人士作出选定激励对象是否违反上述任何规定的决定应是终局性的。

12. 信托资产权益

12.1

为避免歧义：

(a) 选定激励对象在遵守根据第9 条及第14 条规定的归属奖励前提下，在该奖励中只享有或有权益；

(b) 选定激励对象不得就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出指示，受托人也不得遵从选定激励对象就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出的指示；

(c) 选定激励对象或受托人均不得行使受托人根据信托持有的任何H 股所附带的任何表决权（包括未归属的奖励股份）；

(d) 选定激励对象对因合并H 股（如 有）而产生的碎股股份余额不享有任何权利，就计划而言，该等H 股应被视为退还股份；及

(e) 如选定激励对象在相关归属日或之前不再为合资格雇员，而与相关归

属日有关的奖励应根据计划失效，则该等奖励于相关归属日不得归属，且选定激励对象不得对公司（除非董事会或其授权人士另有决定）或受托人提出任何主张。

13. 限制性承诺

13.1

通过接受根据计划授予的奖励，选定激励对象将被视为已向集团作出本规则第13 条载列的限制性承诺，并为集团的利益行事。

13.2

选定激励对象在此向集团承诺，当其为集团的员工、董事、股东或其他利益相关者 时（为履行其对 集团的职责而合理需要的情况除外），或在此后的任何时候，其将不会直接或间接使用、披露或向任何人传达与集团或其顾客、客户或供货商的事务、业务方法、流程、系统、发明、计划或研发有关 的任何信息，以及可合理地被视为对集团或此类人员而言属机密的信息（法律要求其披露的信息或在相关时间处于公共领域的信息（不包括其错误披露的信息）除 外），并将尽其最大努力防止任何第三方发布或披露任何此类信息。

13.3

选定激励对象向集团承诺，除非得到公司的事前书面批准，否则其不会直 接或间接在其受雇于集团期间参与或从事与集团业务存在任何竞争或类似的任何其他业务，或于其中拥有权益。

13.4

选定激励对象向集团承诺只要其受雇于公司或任何集团成员公司，其将投入全部时间及精力到集团的业务，并将尽最大努力为集团利益发展集团业务，而不会参与任何具有竞争性或其他性质的其他业务。

13.5

选定激励对象向集团承诺其将严格遵守其雇佣协议中载列的受雇后义务。

14. 收购、配股、公开发行、股票分红计划等控制权变更

14.1

如公司控制权因以下事项而变更：合并、公司通过计划或要约私有化、涉及重大资产重组的公司实际控制权变更，公司与另一间公司合并后不再存 续、公司分立，或股东大会通过决议案于董事会任期届满前替换董事会半 数成员，董事会应自行决定本计划是否应于公司控制权变更后的5 个交易日内终止。

就第14.1 条而言，「控制权」定义见证监会发布并不时更新的《公司收购、合并及股份回购守则》。公开发行和配股

14.2

如公司公开发行新证券，受托人不得认购任何新的H 股。在配股的情况下，受托人应就分配给受托人的未付息权利采取的步骤或行动寻求公司的指示。红利认股权证

14.3

如公司就受托人所持有的任何H股发出红利认股权证，则除非公司另有指示，否则受托人不得行使红利认股权证上的任何认购权而认购任何新H 股，并须出售所取得的红利认股权证，出售该等红利认股权证的净收益应作为信托基金持有。

股票分红

14.4

如公司实施股票分红计划，受托人应选择接受股票，该等H 股将作为退还股份持有。资本化发行、配股、合并、分拆、股份红利发行及其他分配

14.5

如公司对H 股进行资本化发行、配股、分拆、合并或减持，将对已发行奖励 股份数量进行相应的变更，只要该调整按照董事会认为公平合理的方式进 行以防止摊薄或扩大根据计划拟为选定激励对象提供的利益或潜在利益。因该等合并或分拆而产生的与选定激励对象的奖励股份有关的所有碎股股份（如有）应视为退还股份，且不得在相关归属日转让给相关选定激励对象。

14.6

如公司以利润或储备金资本化的方式向H股持有人发行H股入账列作缴足（包括股份溢价账户），则该部分由受托人持有的属于奖励股份的转增H 股应视为该奖励股份的增值，并应由受托人持有，如同其为受托人根据计划购买的奖励股份，计划中与原奖励股份有关的所有规定应适用于此类额外股份。

14.7

如发生任何非现金分配或上文未提及的其他事件，董事会认为对已授予奖励进行调整是公平合理的，应对每位选定激励对象的已授予奖励股份数量 进行调整，调整须按照董事会认为公平合理的方式进行以防止摊薄或扩大根据计划拟向选定激励对象提供的利益或潜在利益。本公司须提供所需的资金，或就退还股份或信托内其他资金的运用而作出的指示，使受托人能 按现行市价通过市场内交易方式购买H 股，以支付额外的奖励。

14.8

如公司就信托持有的H股作出计划规则未规定的其他非现金及非股票分配，受托人须将该等分配出售，而该等分配的净销售收益应被视为信托持有的 H股的现金收入。自愿清盘

14.9

如公司在奖励期限内通过了自愿清盘（重组、合并或安排计划除外）的有效决议，董事会或其授权人士应自行决定是否提前任何奖励的归属日，以及选定激励对象是否有权在与股东平等的基础上，从清算中可用的资产中获

得与他们就奖励应获得的金额相同的金额。根据第14.9 条作出的任何决定应通知受托人。和解或偿债安排

14.10

如公司与其股东或债权人就公司重建计划或与任何其他公司的合并提出和解或偿债安排，并且公司向其股东发出通知，要求召开股东大会进行审议及酌情批准此类和解或偿债安排，以及获得此类股东的批准，董事会或其授权人士应自行决定是否提前任何奖励的归属日。任何该等提前应通知受托人。

15. 计划上限

15.1

计划最大上限应为受托人不时根据第8.1 条通过市场内交易方式以现行市场价格购买的最大数量的H股，于任何情况下均为不多于27,213,150股H股（「计划上限」）。公司不得作出任何进一步的奖励授予，导致根据计划作出的所 有授予涉及的H股总数（不包括根据计划失效的奖励股份）在未经股东批准的前提下超过计划上限。

15.2

计划项下向任何一位选定激励对象授予的未归属奖励股份总数不得超过公司不时已发行股份总数的1%。

16. 退还股份

16.1

为计划之目的，受托人应持有计划规定的用于未来授予奖励的退还股份。当H 股根据计划规则被视为退还股份时，受托人应相应地通知公司。

17. 解释

17.1

根据计划作出的任何决定，包括与计划规则有关的解释事宜，均须由董事会或其授权人士作出并通知受托人。董事会的决定为最终决定，具有约束力。

18. 计划更改

18.1

在不超出计划上限的前提下，计划可经董事会决议在任何方面作出更改或补充。任何该等更改或补充应通知受托人。

18.2

当董事会更改计划时，独立非执行董事应就更改计划是否有助于公司可持续发展及是否损害公司及股东的整体利益发表独立意见。

19. 取消奖励

19.1

董事会或其授权人士可自行决定取消任何未归属或已失效奖励。该等取消应通知受托人。

20. 计划终止

20.1

在遵守第4 条的前提下，计划应在下列日期孰早者终止：

(a) 奖励期限结束，但为使计划到期前根据计划授予的任何已授予但未归属奖励股份归属生效，该等奖励股份除外，或计划另有规定除外；或

(b) 董事会确定的提前终止日期。

20.2

在根据计划作出最近已发行奖励的结算、失效、没收或取消（视情况而定）的后一个交易日，受托人应在收到最近已发行奖励的结算、失效、没收或取 消（视情况而定）通知 后，在受托人与本公司约定的合理期 限（或公司可能另行决定的更长期限）内，出售信托中剩余的所有H 股，并向公司导出本规则第

20.2 条所提述的该等出售的所有现金及所得款项净额，以及信托中剩余的其他资金（在根据信托契约就所有处置成本、开支及其他现有及未来负债作出适当扣除后）。为免生疑问，受托人不得将任何H 股转让予公司，公司亦不得以其他方式持有任何H 股（根据本规则第20.2 条出售有关H 股的所得款项除外）。

21. 其他条款

21.1

计划不构成本公司或任何附属公司与任何合资格雇员之间的任何雇佣合同一部分，而任何合资格雇员根据其任职或雇佣的条款所享有的权利及承担的义务，不受其参与计划或参与计划的任何权利的影响，而计划亦不给予

该合资格雇员因任何理由终止其职务或雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的额外权利。

21.2

公司须承担建立及管理计划的成本，包括为免生疑问，因第21.3 条所提述的通讯而引致的成本、受托人购买H 股而产生的开支、印花税及与在相关归属日向选定激励对象转让H 股有关的正常注册 费（即任何股份注册处不得收取快速注册服务费）。为免生疑问，除公司或任何集团成员公司的任何代扣代缴税项责任外，根据适用法律，公司对任何合资格雇员就出售、购买、归属或转让H 股而须缴付的任何其他性质的税项或开支（或正在缴付的等值现金额）概不负责。

21.3

公司与任何合资格雇员之间的任何通知或其他通讯，如公司通知员工的，可通过预付邮递或个人递送至公司在香港或中国的注册办事处或由公司不时通知合资格雇员的其他地址发出。如合资格雇员通知公司的，按其不时通知公司的地址或其亲自向公司递送。此外，公司向任何合资格雇员或选定激励对象发出的任何通知（包括归属通 知）或其他通讯，可在董事会认为适当的情况下，通过受托人以任何电子方式发出。

21.4

以邮寄方式送达的任何通知或其他通讯，应视为在投递24 小时后送达。以电子方式送达的任何通知或其他通讯，应视为在其发出的次日收到。

21.5

公司不对任何合资格雇员未能获得作为选定激励对象参与计划所需的任何同意或批准，或对任何合资格雇员因参与计划而可能产生的任何税款、开支、费用或任何其他责任负责。

21.6

计划规则的每项规定均应视为一项单独的规定，且在任何一项或多项规定全部或部分不可执行或变得不可执行的情况下，可作为单独的规定执行。若任何一项或多项规定无法执行，该等规定须当作已从计划规则中删除，而任何该等删除均不影响其他计划规则条款的执行。

21.7

计划并非上市规则第17 章将涉及发行新股份的股份计划。

21.8

除计划另有特别规定外，计划不得直接或间接授予任何人针对集团的任何法律或衡平法权利（构成及附属于奖励股份本身的权利除外），也不得导致针对集团的任何法律或衡平法诉讼。在任何情况下，任何人不得要求董事

会或其授权人士及/或公司对因计划或其管理而产生或与之相关的任何成本、损失、开支及/或损害负责。

21.9

如奖励按照计划规则失效，任何选定激励对象无权就其可能蒙受的任何损 失或享有的计划下任何权利或利益或预期权利或利益获得任何赔偿。

21.10

计划的运作须受章程及任何适用的法律、规则及规例所订的任何限制所规限。

21.11

通过参与计划，选定激励对象同意在香港或其他地区，为执行、管理或实施计划之目的，由任何集团成员公司持有、处理、储存及使用其个人数据及资料，该等同意包括但不限于：

(a) 管理和存置选定激励对象的记录；

(b) 在香港或其他地区向集团成员公司、计划的受托人、注册人、经纪人或第三方管理者或管理人提供数据或数据；

(c) 向公司的未来收购方或合并伙伴、选定激励对象的雇佣公司或选定激励对象工作的业务提供数据或数据；

(d) 将有关选定激励对象的数据或数据转移到选定激励对象本国以外的国家或地区，而该国家或地区可能不会对该数据提供与其本国相同的法定保护；及

(e) 如根据上市规则或其他适用的法律、规则及条例，为授予奖励而需要发布公告或发出通函，则披露该选定激励对象的身份、奖励股份的数量、授予及╱或将授予的奖励条款以及上市规则或其他适用法律、规则和条例要求的所有其他数据。

选定激励对象在支付合理价款后可获得其个人资料的副本。如果该个人资料不准确，选定激励对象有权要求更正。

22. 争议解决

22.1

董事会负责解释并解决因本计划引起或与计划有关的任何问题与争议。董事会的决定具有终局效力。

23. 管辖法律

23.1

计划受中国香港特别行政区法律管辖并适用其解释。

24. 翻译

24.1

如本计划的中英文版本有任何歧异，概以英文版本为准。