荣昌生物：第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-035港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2023年11月12日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于2023年11月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》

根据公司日常生产经营所需，董事会同意调整2023-2025年度部分日常关联交易预计金额，本次关联交易年度上限调整符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于调整2023-2025年度日常关联交易预计金额的公告》。

（二）审议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

（三）审议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2023年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2023年A股限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年11月20日