荣昌生物：华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药(烟台)股份有限公司调整2023-2025年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司调整2023-2025年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”或“公司”）首次公开发行A股股票并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关规定，对荣昌生物调整2023-2025年度日常关联交易预计的情况进行了核査，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审核委员会意见

本次日常关联交易年度预计调整是公司正常经营和业务发展所需，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，审核委员会同意将本次日常关联交易年度预计调整事项提交公司董事会审议。

2、董事会审议和关联董事回避情况

荣昌生物于2023年11月17日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事王威东先生、房健民先生、林健先生、王荔强先生已回避表决。

3、独立董事事前认可及独立意见

（1）独立董事事前认可意见

公司根据2023年1-9月实际已发生的日常关联交易情况以及未来年度的生产经营安排，拟调整2023-2025年度部分日常关联交易预计金额，该等关联交易为日常生产经营所需，有利于公司生产经营的持续、稳定发展，符合上市公司的利益，是确切必要的。上述关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意将本次日常关联交易预计调整事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。

（2）独立董事独立意见

本次日常关联交易年度预计调整是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

本次日常关联交易年度预计调整涉及的关联董事均回避表决，议案由非关联董事表决通过，程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

4、监事会意见

本次日常关联交易年度预计调整符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司的经营成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，全体监事一致同意《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》。

（二）本次日常关联交易预计金额调整情况

单位：万元 币种：人民币

接受关联人提供的劳务

烟台荣昌制药股份有限公司

3,350

-

3,350

3,650

3,800

4,000

-

4,000

新增三期生产验证使用的蒸

汽增加

上海康康医疗科技有限公司

1,689

2,150

2,650

2,450

3,150

2,800

3,500

进入临床的项目增加，CRC服务费相

应增加向关联人

房屋

设备

烟台业达国际生物医药创新孵化中心有限公司

3,136

4,640

-

4,640

4,574

4,670

4,574

4,670

新增房屋租赁

6,990

10,140

10,640

10,674

12,170

-注1：除上述关联交易事项预计金额进行调整外，其他关联交易事项预计金额不变；注2：在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、烟台荣昌制药股份有限公司（以下简称“荣昌制药”）

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）法定代表人：王威东注册资本：15,042.767万人民币成立日期：1993年3月18日住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路56号经营范围：中西药技术开发、技术转让，生产栓剂、软膏剂、硬胶囊剂、口服液、贴脐片剂、片剂、口服溶液剂，销售公司自产产品（有效期限以许可证为准）。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。控股股东：烟台荣昌企业管理中心（有限合伙）、房健民、烟台恒荣企业管理中心（有限合伙）、烟台健顺企业管理中心（有限合伙）、烟台颐达企业管理中心（有限合伙）、烟台济昌企业管理中心（有限合伙）分别持股29.99%、17.74%、

5.63%、4.57%、3.50%、2.50%，其他股东合计持股36.07%

截止到2023年9月30日，荣昌制药总资产为人民币184,035.46万元，净资产为人民币107,993.65万元，营业收入为人民币97,581.05万元，净利润为人民币5,678.02万元。前述财务数据未经审计。

2、上海康康医疗科技有限公司（以下简称“上海康康医疗”）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：孙红娟

注册资本：100万人民币

成立日期：2020年4月15日

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼经营范围：一般项目：医疗科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。控股股东：烟台业达国际生物医药创新孵化中心有限公司持股100%截止到2023年9月30日，上海康康医疗总资产为人民币703.15万元，净资产为人民币318.21万元，营业收入为人民币1,681.50万元，净利润为人民币118.98万元。前述财务数据未经审计。

3、烟台业达国际生物医药创新孵化中心有限公司（以下简称“业达孵化”）

公司类型：其他有限责任公司法定代表人：王荔强注册资本：10,000万人民币成立日期：2017年5月19日住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区徐州街2号经营范围：研发生产场地和设施，标准实验室租赁，仪器设备租用，专业技术检测服务，新药临床试验的代办注册申报，生物医药信息咨询服务，以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），生物医药的技术开发、咨询、转让、服务，物业管理，会务服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。控股股东：荣昌制药持股55%，烟台业达经济发展集团有限公司持股45%截止到2023年9月30日，业达孵化总资产为人民币37,466.45万元，净资产为人民币12,548.82万元，营业收入为人民币5,031.65万元，净利润为人民币279.06万元。前述财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

1、荣昌制药：荣昌制药与荣昌生物实控人均为王威东、房健民、林健、王荔

强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且王威东担任荣昌生物和荣昌制药董事长，王荔强担任荣昌生物和荣昌制药董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的有关规定，荣昌制药系公司的关联人。

2、上海康康医疗：业达孵化持有上海康康医疗100%的股权，业达孵化是荣

昌生物实控人控制的其他企业，因此上海康康医疗也为荣昌生物实控人控制的其他企业，据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的有关规定，上海康康医疗系公司的关联人。

3、业达孵化：荣昌制药持有业达孵化55%的股权，且王荔强担任董事长，王

荔强为荣昌生物实控人以及董事，据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的有关规定，业达孵化系公司的关联人。

（三）履约能力分析

1、荣昌制药是依法设立、依法正常经营的企业，从事中成药及化药的研发、

生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

2、上海康康医疗是依法设立、依法正常经营的企业，专业从事专业的SMO

服务供应商，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

3、业达孵化是依法设立、依法正常经营的企业，从事研发生产场地和设施、

标准实验室的租赁业务等，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为接受关联人荣昌制药、上海康康医疗提供的劳务，向关联人业达孵化承租房屋。相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

该等日常关联交易预计金额调整事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务：

1、公司接受荣昌制药、上海康康医疗提供的劳务，有助于公司在满足质量管

理要求的前提下，实现研发项目的快速推进，有利于公司产品的稳定和高效生产，有利于公司日常经营业务的开展。

2、公司向业达孵化承租房屋，将为公司的日常办公及经营带来较大便利，有

利于保持办公环境稳定和便利，有利于公司日常经营业务的开展。

该等日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次调整2023-2025年度日常关联交易预计的事项已经审核委员会、董事

会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司上述关联交易预计金额调整事项为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。综上所述，保荐机构对荣昌生物调整2023-2025年度日常关联交易预计金额的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司调整2023-2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

刘兆明 高 元

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日