证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-040港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”或“荣昌生物”）于2023年12月7日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《国 |
| 的函》《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《上市公司治理准则》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。 | 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 | 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总裁、高级副总裁、首席医学官、首席财务官和董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总裁、首席医学官、首席财务官和董事会秘书。 |
| 新增条款 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 | 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股份: （一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股份: （一）减少公司注册资本； |
| （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因上述第（一）项、第（二）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照上述规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因上述第（一）项、第（二）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照上述规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司购回本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。 |
| 公司购回本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。 | |
| 第二十五条 公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标。 | 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 |
| 第三十条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及H股； （三）转让文件已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人人数不得超过4名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权；及 （七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所 | 第三十一条 除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何H股转让文件，并无需申述任何理由： （一）转让文件只涉及H股； （二）转让文件已付应缴的印花税； （三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （四）有关股份没有附带任何公司的留置权；及 （五）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| （以下简称认可结算所）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 | |
| 第三十八条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司，内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。 公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 | 第三十九条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司，内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。 公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 |
| 第三十九条 在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其有关H股文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： | 删除条款 |
| （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其它有关法律、行政法规及本章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其它高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其它高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其它高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 | |
| 第四十二条 股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 | 第四十二条 股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与不时修订的《公司条例》（香港法例第622章）适用条款暂停办理股东登记手续。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 |
| 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 |
| 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而 | 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （二）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； （三）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东 |
| 言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定； （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 | 名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定； （四）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 |
| 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册（公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名单）； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： | 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； |
| （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（及如适用，H股)进行细分）； （5）股东大会的会议记录（仅供股东审阅）及公司的股东大会、董事会及监事会会议决议副本； （6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本； （8）公司的特别决议。 3、查阅董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根 公司须将上述第2 (1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及H股股东免费查阅（除上述第2(5)项只可供股东查阅外）。股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其 | （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 3、查阅董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司购回其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司购回其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他权利。 不得只因任何直接或间接拥有权益人士未向公司披露该等权益而行使其权利，以冻结或以其他方式损害该人士任何基于公司股份所享有的权利。 | |
| 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、由股东代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、由股东代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的应由股东大会批准的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规定应当由股东大会审议批准的重大交易、关联（连）交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划方案的制定、修改及实施； （十七）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的应由股东大会批准的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规定应当由股东大会审议批准的重大交易、关联（连）交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划方案的制定、修改及实施； （十七）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 在不违反法律法规及上市地相关法律法规强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | 在不违反法律法规及上市地相关法律法规强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 |
| 第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保； （六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适 | 第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。 公司为关联（连）人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。 公司为关联（连）人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 | 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 |
| 第七十九条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 第七十九条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七）有权出席股东大会股东的股权登记日； （八）相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市所在地上市规则以及公司章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式的表决时间及表决事项。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式的表决时间及表决事项。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等重大失信等不良记录情况。 |
| 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。 | 第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第八十五条 股东大会召开时，所有于股权登记日登记于股东名册的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第八十五条 股东大会召开时，所有于股权登记日登记于股东名册的股东或其代理人，均有权出席股东大会，有权在股东大会上发言，并依照有关法律、法规、公司证券上市地证券上市规则及本章程行使表决权，除非个别股东受有关法律、法规、公司证券上市地证券上市规则规定须就个别事宜放弃表决权。 |
| 第九十五条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；未指定会议主持人的，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人，但香港中央结算有限公司除外）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第九十五条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；未指定会议主持人的，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人，但香港中央结算有限公司除外）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划方案的制定、修改及实施； （七）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 | 第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划方案的制定、修改及实施； （七）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 |
| 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第一百一十六条 股东大会会议以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百一十七条 股东大会会议以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百一十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 | 第一百一十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 |
| 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百三十条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前7天结束）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东大会为止，并有资格重选连任。 如法律、法规、公司股票上市地监管规则并无其他规定，则公司有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响 | 第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的公司的首届股东大会为止，并有资格重选连任。 如法律、法规、公司股票上市地监管规则并无其他规定，则公司有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据 |
| 该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百三十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百四十一条 公司设董事会，对股东大会负责。公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。 |
| 第一百四十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。 | 第一百四十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验以及《香港上市规则》所要求的适当的会计或相关的财务管理专长，并至少符合下列条件之一： |
| （一） 具有注册会计师执业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司至少有一名独立董事通常居于香港。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 涉及公司下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联（连）交易； （二）公司与相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百四十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外融资等事项； （九）按照公司股票上市地的交易所的上市规则的规定需董事会决策的投资、收购或出售资产、融资、关联（连）交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、首席医学官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外融资等事项； （九）按照公司股票上市地的交易所的上市规则的规定需董事会决策的投资、收购或出售资产、融资、关联（连）交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、首席医学官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； |
| （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 |
| 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百五十二条 董事会临时会议的通知应于会议召开3日前书面送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的送达可以不受前款时限的限制。 | 第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特快专递、传真、电子邮件、电话等通讯方式或本章程规定的其他方式进行，临时会议的通知应于会议召开3日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的送达可以不受前款时限的限制。 |
| 第一百五十六条 董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。 董事会会议可以采用现场会议方式或者书面传签方式召开。 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他实时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。 董事会会议如采用电话、视频或其他实时通讯方式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字 | 第一百五十八条 董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。 董事会会议可以采用现场会议方式、通讯会议方式或者现场结合通讯会议方式召开。 董事会会议采取通讯会议方式的，可以采用电话、视频、书面传签或其他实时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席会议。 董事会会议如采用电话、视频或其他实时通讯方式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面 |
| 必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议或表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该决议生效。董事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由，并至少在表决前三日内应当将表决事项及相关背景资料送达全体董事。 | 签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议或表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该决议生效。董事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由，并至少在表决前三日内应当将表决事项及相关背景资料送达全体董事。 |
| 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百六十条 公司董事会设立战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上，审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会需由独立董事担任召集人；审核委员会全体成员需为非执行董事或独立董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备 | 第一百六十二条 公司董事会设立战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会需由独立董事担任召集人；审核委员会全体成员需为非执行董事或独立董事，即不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市 |
| 适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，召集人应为会计专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。 | 规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，召集人应为会计专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。 |
| 第一百六十四条 公司设总经理1名，总裁1名，首席医学官1名，首席财务官1名，董事会秘书1名，高级副总裁根据实际需要设定，前述人员均由董事会聘任或解聘。 | 第一百六十六条 公司设总经理1名，总裁1名，首席医学官1名，首席财务官1名，董事会秘书1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、首席医学官、首席财务官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、首席医学官、首席财务官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。 |
| 总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。 | |
| 第一百七十二条 总裁、高级副总裁由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总裁、高级副总裁协助总经理工作。总裁、高级副总裁的职权由总经理工作细则规定。 首席医学官、首席财务官由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 | 第一百七十四条 总裁由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总裁协助总经理工作。总裁的职权由总经理工作细则规定。 首席医学官、首席财务官由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 |
| 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事长的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百八十七条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日通知全体监事。 | 第一百八十九条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全体监事。 |
| 第一百八十九条 监事会会议可以采用现场会议方式或者书面传签方式召开。 监事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他实时通讯方式为监事参加监事会会议提供便利，监事通过上述方式参加监事会会议的，视为出席现场会议。 | 第一百九十一条 监事会会议可以采用现场会议方式、通讯会议方式或者现场结合通讯会议方式召开。 监事会会议采取通讯会议方式的，可以采用电话、视频、书面传签或其他实时通讯方式为监事参加监事会会议提供便利，监事通过上述方式参加监事会会议的，视为出席会议。 |
| 监事会会议如采用电话、视频或其他实时通讯方式召开，应保证与会监事能听清其他监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录像。监事在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，监事或其委托的其他监事应当在决议或表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的监事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该决议生效。监事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由，并至少在表决前3日内应当将表决事项及相关背景资料送达全体监事。 监事会决议应当经2/3以上监事通过。 | 监事会会议如采用电话、视频或其他实时通讯方式召开，应保证与会监事能听清其他监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录像。监事在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，监事或其委托的其他监事应当在决议或表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的监事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该决议生效。监事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由，并至少在表决前3日内应当将表决事项及相关背景资料送达全体监事。 监事会决议应当经2/3以上监事通过。 |
| 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理和其他高级管 | 第二百〇一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理和其他高级管 |
| 理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 |
| 第二百〇七条 公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同，书面合同中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； | 删除条款 |
| （二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）本章程规定的仲裁条款。 | |
| 第二百二十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。 关于行使权利发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件： （一）有关股份于12年内最少应已派发3次股息，而于该段期间无人认领股息；及 | 第二百二十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 |
| （二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在适用的有关时效期限届满前不得行使。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 | |
| 第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； | 删除条款 |
| 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： | 第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或 （二）任何该等应交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅，并将该陈述的副本送给每位有权得到发行人财务状况报告的股东。 除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或公司在前述期限内在符合适用法律、法规及《香港上市规则》的前提下通过公司股票上市地的证券交易所网站发出或在其指定的及在公司章程规定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。 | |
| 第二百三十五条 公司的通知（包括但不限于召开股东大会、董事会、监事会的会议通知）以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式发出； （三）以邮件方式送出； （四）以电子邮件发出； | 第二百三十五条 公司的通知（包括但不限于召开股东大会、董事会、监事会的会议通知）以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式发出； （三）以邮件方式送出； （四）以电子邮件、电话发出； |
| （五）以公告形式进行； （六）以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （七）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的前提下，以在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布的方式进行； （八）公司股票上市地证券监督管理机构认可或公司章程规定的其它形式。 公司章程并不禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 即使公司章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（七）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 如获授予权力以广告形式发出通知，该等广告可于报章上刊登及并无禁止向登记地址在香港以外地区的股东发 | （五）以公告形式进行； （六）以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （七）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的前提下，以在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布的方式进行； （八）公司股票上市地证券监督管理机构认可或公司章程规定的其它形式。 公司章程并不禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 即使公司章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（七）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函、授权委托书以及其他通讯文件。 如获授予权力以广告形式发出通知，该等广告可于报章上刊登及并无禁止向登记地址在香港以外地区的股东发 |
| 出通知。 | 出通知。 |
| 第二百五十九条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。 | 第二百五十九条 公司根据法律、行政法规、香港上市规则及本章程的规定，可以修改本章程。 |
| 第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 股东大会可通过普通决议授权公司董事会： （一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据情况修改章程中关于公司注册资本的内容； （二）如股东大会通过的公司章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 | 第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规、香港上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、香港上市规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程； （四）根据公司股票上市所在地证券监督管理机构的要求作出修改（包括但不限于根据香港联交所的要求修订本章程亦符合香港上市规则所载的核心股东保障标准）。 股东大会可通过普通决议授权公司董事会： （一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据情况修改章程中关于公司注册资本的内容； （二）如股东大会通过的公司章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 |
| 第十三章 争议的解决 第二百六十二条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董 | 删除条款 |
| 事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | |
| 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 | 删除条款 |
| 事会议事规则。 | |
| 第二百六十八条 本章程经公司股东大会特别决议通过，自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。 | 第二百六十八条 本章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效并施行。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分内部管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟修订部分内部管理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 5 | 《董事会审核委员会工作规则》 | 修订 |
| 6 | 《董事会提名委员会工作规则》 | 修订 |
此次拟修订的管理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的相关规则制度全文将于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023年12月8日