荣昌生物：关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-050港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于向2023年A股限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票首次授予日：2023年12月28日

? 限制性股票首次授予数量：143.2450万股，占目前公司股本总额

54,426.3003万股的0.2632%

? 股权激励方式：第二类限制性股票

《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）规定的公司2023年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予条件已经成就，根据荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，公司于2023年12月28日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月28日为首次授予日，以49.77元/股的授予价格向24名激励对象授予143.2450万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）本次激励计划首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年11月17日，第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于

<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2023年11月17日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年11月20日至2023年11月29日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年11月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2023-037）。

3、2023年12月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

4、2023年12月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会

及2023年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2023-044）。

5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》（公告编号：

2023-045）。

6、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合首次授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《2023年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会认为公司不存在法律法规和公司《2023年激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，首次授予的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，不存在不得成为激励对象情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2023年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月28日，并同意以49.77元/股的授予价格向24名激励对象授予143.2450万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年12月28日；

2、首次授予数量：143.2450万股，占目前公司股本总额54,426.3003万股

的0.2632%；

3、首次授予人数：24人；

4、授予价格：49.77元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。

激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：

①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④证券交易所规定的其他期间。

在本次激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

（3）本激励计划授予的限制性股票的具体归属安排如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

第三个归属期

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、首次授予激励对象名单及授予情况

注1：截至首次授予公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。截至首次授予公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

注2:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年激励计划》规定的激励对象范围。

3、公司首次授予的激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会批准的《2023年激励计划》中规定的激励对象范围相符。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月28日，以49.77元/股的授予价格向24名激励对象授予143.2450万股限制性股票。

三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次授予的激励对象无董事。经公司核查，参与本次激励计划的高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年12月28日用该模型对首次授予的143.2450万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：60.74元/股（首次授予日收盘价为2023年12月28日收盘价）；

2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：35.2644%、37.1574%、40.3158%、39.9138%（采用同行业可比公司最近2年、3年、4年、5年的年化波动率均值）；

4、无风险利率：2.2212%、2.2597%、2.3177%、2.3836%（分别采用中债信息网披露的国债2年期、3年期、4年期、5年期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格和信息披露事项符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年A股限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；

（二）《上海兰迪律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》；

（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2023年12月30日