中科蓝讯：中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司预计日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司预计日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，对中科蓝讯预计日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序及相关意见
根据公司日常关联交易的实际情况，并结合业务发展需要，公司预计自2024年1月1日至2024年年度董事会决议公告披露之日将与关联方东莞市爱而普电子科技有限公司（以下简称“爱而普”）、深圳市豪之杰电子科技有限公司（以下简称“豪之杰”）发生总金额不超过人民币1,250万元的日常关联交易，主要内容为向爱而普、豪之杰（以下简称“关联方”）销售货物。
公司于2023年12月8日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，关联董事黄志强先生回避表决。本次预计公司日常关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见：公司预计日常关联交易符合公司经营业务发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意《关于预计公司日常关联交易的议案》。
监事会对本事项发表了审核意见：监事会认为本次预计日常关联交易的事项符合公司日常经营业务实际需要，不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。综上，公司监事会同意公司本次预计的与关联方之间的关联交易。
公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，审计委员会认为：公司预计日常关联交易的额度，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合相关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年11月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物 | 东莞市爱而普电子科技有限公司 | 450.00 | 0.42 | 26.54 | 0.02 | 预计业务需求增加 |
| 深圳市豪之杰电子科技有限公司 | 800.00 | 0.74 | 452.73 | 0.42 | 预计业务需求增加 | |
| 合计 | — | 1,250.00 | 1.16 | 479.27 | 0.44 | — |
注1：本次预计金额为自2024年1月1日至2024年年度董事会决议公告披露之日的关联交易发生金额；注2：2023年初至2023年11月30日的实际发生金额未经审计，以上占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据；注3：与上述关联方发生的交易，在总关联交易预计额度内可做适当调剂。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 本年年初至2023年11月30日与关联人实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物 | 东莞市爱而普电子科技有限公司 | 290.00 | 26.54 | 根据实际业务需求量调整 |
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 本年年初至2023年11月30日与关联人实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 深圳市豪之杰电子科技有限公司 | 370.00 | 452.73 | 根据实际业务需求量调整 | |
| 深圳市步行者电子科技有限公司 | 1,700.00 | 0.00 | 暂未开展交易 | |
| 合计 | — | 2,360.00 | 479.27 | — |
注：本年年初至2023年11月30日的实际发生金额未经审计。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、东莞市爱而普电子科技有限公司
| 法定代表人 | 黄佳希 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年4月4日 |
| 住所 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗新星路20号3栋201室 |
| 主要办公地点 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗新星路20号3栋201室 |
| 主营业务 | 一般项目：电子产品销售；音响设备制造；音响设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动；物业管理；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 股东黄佳希持股比例为95%，股东贺跃奇持股比例为5% |
| 最近一个会计年度又一期的主要财务数据（未经审计） | 截至2022年12月31日，爱而普总资产5,445.23万元，净资产为1,032.14万元；2022年度营业收入2,243.85万元，净利润-13.28万元。 截至2023年9月30日，爱而普总资产5,347.28万元，净资产1,038.19万元；2023年1月-9月营业收入2,148.01万元，净利润10.90万元。 |
2、深圳市豪之杰电子科技有限公司
| 法定代表人 | 黄亦亦 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年6月23日 |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道办坂田竹头窝轻工厂房1栋第五层 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙岗区坂田街道办坂田竹头窝轻工厂房1栋第五层 |
| 主营业务 | 一般经营项目是：电子计算器、电子钟、收录机、门铃、DVD、耳机的技术开发、生产加工及销售；电子产品的技术开发、销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 主要股东 | 股东黄亦亦持股比例为70%，股东黄贺宁持股比例为30% |
| 最近一个会计年度又一期的主要财务数据（未经审计） | 截至2022年12月31日，豪之杰总资产4,681.14万元，净资产为191.21万元；2022年度营业收入3,313.98万元，净利润-55.39万元。 截至2023年9月30日，豪之杰总资产2,849.64万元，净资产153.17万元；2023年1月-9月营业收入2,668.24万元，净利润-38.05万元。 |
（二）与上市公司的关联关系
爱而普为公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生的儿子黄佳希先生控制的企业；豪之杰为公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生的外甥黄亦亦先生控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》中第15.1条的相关规定，爱而普、豪之杰为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，前次同类关联交易执行情况良好，关联方具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方预计的日常关联交易主要为向关联方销售芯片及其他商品，交易定价是在参考同行业业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户采购量、公司提供的服务量及长期战略合作关系的基础上，经双方反复商业谈判后确定的，符合市场化定价原则，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的额度范围内，按照业务实际开展情况与关联方签署具体的关联交易协议或合同，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司主要从事无线音频SoC芯片的研发、设计和销售，公司产品在市场上同类型产品中具有较强的竞争力，性价比高。公司与爱而普、豪之杰分别处于产业链的上下游，其向公司采购无线音频SoC芯片，双方基于市场化的交易原则开展交易，交易定价公允，符合正常的商业交易逻辑，交易具有商业合理性和必要性。
（二）上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，且不会对公司经营及独立性产生影响。
（三）公司与关联方预计发生的日常关联交易金额均基于各方实际的经营需要，相关交易均在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次预计日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事对该事项回避表决，独立董事发表了独立意见，审计委员会发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%且未超过3,000万元，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等相关规定。
综上，保荐机构对公司预计日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司预计日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄志伟 潘志兵
中国国际金融股份有限公司
年 月 日