西高院：2023年第五次临时股东大会会议资料

证券代码：688334 证券简称：西高院

西安高压电器研究院股份有限公司

2023年第五次临时股东大会

会议资料

2023年12月

目 录

2023年第五次临时股东大会会议须知……………………………………12023年第五次临时股东大会会议议程……………………………………42023年第五次临时股东大会会议议案……………………………………7议案一：关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员、雇员及相关主体购买责任险的议案 ……………………………………………………7议案二：关于续聘会计师事务所的议案 ……………………………9议案三：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 …………14议案四：关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案…………21议案五：关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案……23

西安高压电器研究院股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《西安高压电器研究院股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件、股票账户卡原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持自然人股东的股票账户卡原件等持股证明和身份证复印件、授权委托书原件和代理人身份证原件办理登记；由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应持其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代

理人出席会议的，代理人应持其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书原件办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对

于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

西安高压电器研究院股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1.现场会议时间：2023年12月28日（星期四）上午 10:00

2.现场会议地点：西安天翼新商务酒店

（西安市莲湖区西二环南段281号）

3.会议召集人：西安高压电器研究院股份有限公司董事会

4.会议主持人：董事长 贾涛先生

5.会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

6.网络投票的系统、起止时间和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

1.参会人员签到、领取会议资料

2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

3.宣读股东大会会议须知

4.推举计票人和监票人

5.逐项审议会议各项议案

6.与会股东及股东代理人发言及提问

7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8.休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

9.汇总网络投票与现场投票表决结果

10.主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

11.见证律师宣读本次股东大会的法律意见

12.签署会议文件

13.主持人宣布本次股东大会结束

西安高压电器研究院股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议案

议案一：

关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员、雇员及

相关主体购买责任险的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司及公司董事、监事、高级管理人员、雇员及相关主体的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员、雇员及相关主体购买责任保险。保险基本方案如下：

1.投保人：西安高压电器研究院股份有限公司

2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员、雇员及相关主体

3.累计赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以公司与保险公司协商确定的数额为准）

4.保险费用：不超过人民币50万元，视最终公司选定的附加保险服

务的种类、保险金额及免赔额度而定

5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会并同意董事会授权公司管理层办理上述责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。具体内容详见公司2023年10月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员、雇员及相关主体购买责任险的公告》（公告编号：2023-014）。本议案已经2023年10月26日召开的公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会议审议，公司全体董事、监事对本议案回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。请各位股东及股东代理人审议表决。

西安高压电器研究院股份有限公司

董事会2023年12月28日

议案二：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司自身业务特点，通过西安西电资产管理有限公司供应链分公司采用邀请竞争性谈判的方式选聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司母公司及合并报表提供2023年度财务审计和内控审计服务。

天职国际具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力及投资者保护能力，能独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，能满足公司2023年度审计工作需求。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西

路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

3.业务规模

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入

25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022 年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户7家。

4.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于

20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至目前，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及拟签字注册会计师1：刘丹，2014年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告5家。

签字注册会计师2：程鲁，2019年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2021年开始为本公司提

供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计79万元(其中：年报审计费用60万元；内控审计费用19万元)。

具体内容详见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2023-022）。

本议案已经2023年12月11日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。请各位股东及股东代理

人审议表决。

西安高压电器研究院股份有限公司

董事会2023年12月28日

议案三：

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司为满足正常的生产经营需要，公司及子公司拟与相关关联方，在公平、互利基础上进行日常经营性业务往来。交易各方将严格按照市场经济规则进行，不损害公司利益，特别是中小股东利益，不会对公司及子公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

一、2024年关联交易预计情况

注1：以上数据均为不含税金额，本年年初至2023年10月31日与关联方累计已发生的交易金额未经审计，上述占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据；注2：因预计关联人数量较多，为简化披露，以同一控制为口径合并列示中国电气装备集团有限公司及其控制下的企业与公司的日常关联交易金额等上述信息。

二、2023年日常关联交易的预计和执行情况

三、关联方介绍和关联关系

（一）中国电气装备集团有限公司

法定代表人：白忠泉注册资本：3,000,000万元人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：2021年9月23日住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股50%；

中国诚通控股集团有限公司持股25%；中国国新控股有限责任公司持股25%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，中国电气装备集团有限公司经审计的总资产为1,416.85亿元，净资产为

649.63亿元，2022年度营业收入为799.98亿元，净利润为26.27亿元。

2.企业名称：西电集团财务有限责任公司

法定代表人：程刚注册资本：365,500万元人民币公司类型：有限责任公司成立日期：1999年7月20日住所：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会

批准的文件为准，未经许可不得经营）。股权结构：中国电气装备集团有限公司持股41%；

中国西电电气股份有限公司持股40%；河南平高电气股份有限公司持股5.99%；许继电气股份有限公司持股5.99%；山东电工电气集团有限公司持股5.9803%；中国西电集团有限公司持股1.0397%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，西电集团财务有限责任公司经审计的总资产为99.84亿元，净资产为21.64亿元，2022年度营业收入为2.30亿元，净利润为1.32亿元。

（二）与公司的关联关系

1.中国电气装备集团有限公司为公司的间接控股股东。

2.西电集团财务有限责任公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制的企业。

（三）履约能力分析

中国电气装备集团有限公司、西电集团财务有限责任公司依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。

四、日常关联交易主要内容

（一）日常关联交易主要内容

公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务，向关联方购买商品、接受劳务，向关联方出租资

产，向关联方承租资产，在关联方的财务公司存款。公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易定价参照市场公允价格、行业惯例、独立第三方交易价格等，依据《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方之间的交易为公司日常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性、对公司独立性的影响

公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

具体内容详见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公

告》（公告编号：2023-021）。

本议案已经2023年12月11日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了明确无异议的核查意见，请各位股东及股东代理人审议表决。

西安高压电器研究院股份有限公司

董事会2023年12月28日

议案四：

关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会此前收到公司非独立董事李红军先生递交的书面辞职报告，因工作调整原因，李红军先生申请辞去公司第一届董事会董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。李红军先生辞职自书面辞职报告送达公司董事会时生效。

公司控股股东中国西电电气股份有限公司提名孟晨先生为公司第一届董事会非独立董事候选人。经中国西电电气股份有限公司提名及公司董事会提名委员会资格审查，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名第一届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名孟晨先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。

本议案有1个子议案，具体如下：

4.01《关于选举孟晨先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》

第一届董事会非独立董事候选人简历：

孟晨，男，1970年6月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2020年3月至2021年3月任中国西电集团有限公司、中国西电

电气股份有限公司运营工作部副部长、中国西电集团特高压工作办公室副主任、中国西电集团有限公司北京分公司负责人；2021年3月至2022年2月任西安西电高压开关有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事、党委书记、董事长、总经理；2022年2月至今任中国西电电气股份有限公司开关事业部副总经理，西安西电高压开关有限责任公司党委书记、董事长、总经理。

截止目前，孟晨先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

具体内容详见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事、非职工代表监事辞职及补选董事、监事的公告》（公告编号：2023-023）。

本议案已经2023年12月11日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，请各位股东及股东代理人审议，新任董事由累计投票制选举产生。

西安高压电器研究院股份有限公司

董事会2023年12月28日

议案五：

关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会此前收到公司非职工代表监事辛春阳先生、郎慧绘女士递交的书面辞职报告，辛春阳先生、郎慧绘女士因工作调整原因，申请辞去公司第一届监事会非职工代表监事职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，辛春阳先生、郎慧绘女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，在补选出新的监事就任前，辛春阳先生、郎慧绘女士仍将继续履行公司监事职务。

公司控股股东中国西电电气股份有限公司提名惠云霞女士、赵琰女士为公司第一届监事会非职工代表监事候选人。经中国西电电气股份有限公司提名，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于提名第一届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名惠云霞女士、赵琰女士为公司第一届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至第一届监事会届满之日止。

本议案共有2个子议案，具体如下：

5.01《关于选举惠云霞女士为公司第一届监事会非职工代表监事的

议案》

5.02《关于选举赵琰女士为公司第一届监事会非职工代表监事的议案》

第一届监事会非职工代表监事候选人简历：

惠云霞，女，1971年8月出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2022年2月至2022年8月任西安技师学院总会计师；2022年8月至2023年10月任西安技师学院总会计师、西安西电高压套管有限公司总会计师；2023年10月至今任中国西电集团有限公司监事、合规管理部、审计部副部长，中国西电电气股份有限公司监事、合规管理部、审计部副部长。

截止目前，惠云霞女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

赵琰，女，1987年5月出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2018年2月至2021年7月任陕西鼓风机(集团)有限公司事业部财务负责人；2021年7月至2023年8月任中国西电集团有限公司财务部副部长、中国西电电气股份有限公司财务部副部长；2023年8月至今任中国西电集团有限公司财务部副部长、中国西电电气股份有限公司财

务部副部长。

截止目前，赵琰女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

具体内容详见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事、非职工代表监事辞职及补选董事、监事的公告》（公告编号：2023-023）。

本议案已经2023年12月11日召开的公司第一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议，新任监事由累计投票制选举产生。

西安高压电器研究院股份有限公司

监事会2023年12月28日