西高院：中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西高院增加2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年10月15日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司增加2024年度日常关联交易预计的议案》，本次拟增加的2024年度日常关联交易分别为向中国电气装备集团有限公司及其控制下的企业销售商品、提供劳务，购买商品、接受劳务，及承租资产，其中销售商品、提供劳务的交易金额预计增加8,000.00万元，购买商品、接受劳务的交易金额预计增加5,000.00万元，承租资产的交易金额预计增加100.00万元。相关的关联董事、关联监事回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司第一届董事会第二十六次审计及关联交易控制委员会会议审议通过了《关于公司增加2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计及关联交易控制委员会认为：公司增加2024年度日常关联交易预计系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性，并同意将该议案提交董事会审议。

公司第一届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于公司增加2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司增加2024年度日常关联交易预计，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易定价公平合理，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要。公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司拟增加的2024年度日常关联交易预计，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易定价公平合理，决策权限、决策程序合法，不存在通过关联交易输送利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次增加2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、审计及关联交易控制委员会、董事会及监事会审议通过。公司本次增加2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次增加2024年度日常关联交易预计金额和类别

注：（1）以上数据均为不含税金额，本年年初至2024年8月31日与关联方累计已发生的交易金额

未经审计，关联交易实际发生金额和预计金额为已将河高所纳入合并范围的合并报表数据；（2）因预计关联人数量较多，为简化披露，以同一控制为口径合并列示中国电气装备集团有限公司及其控制下的企业与公司的日常关联交易金额等上述信息。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称：中国电气装备集团有限公司法定代表人：李洪凤注册资本：3,000,000万元人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：2021年9月23日住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股50%；

中国诚通控股集团有限公司持股25%；中国国新控股有限责任公司持股25%。

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2023年12月31日，中国电气装备集团有限公司总资产为1,561.51亿元，净资产为709.07亿元，2023年度营业总收入为1,003.39亿元，净利润为46.50亿元。

（二）与公司的关联关系

中国电气装备集团有限公司为公司的间接控股股东。

（三）履约能力分析

中国电气装备集团有限公司依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。

三、日常关联交易主要内容

（一）日常关联交易主要内容

公司与相关关联方2024年度增加的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务，向关联方购买商品、接受劳务，向关联方承租资产。公司与相关关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易定价参照市场公允价格、行业惯例、独立第三方交易价格等，依据《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

本次增加日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司增加与关联方之间的交易为公司日常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间的交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司增加2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事、关联监事予以回避表决，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司开展日常经营活动需要，关联交易价格将以市场价格为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

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