西高院：中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有限公司与中电装财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于西安高压电器研究院股份有限公司 与中电装财务有限公司签订《金融业务服务协议》 暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为西安高压电器研 究院股份有限公司(以下简称“西高院”或“公司”)首次公开发行股票并上市 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要 求,对西高院与中电装财务有限公司(曾用名“西电集团财务有限责任公司”, 以下简称“财务公司”)签订《金融业务服务协议》暨关联交易事项进行了审慎 核查,核查情况如下:
一、关联交易基本情况
(一)关联交易履行的审议程序
经公司第一届董事会第二十一次会议、2023 年年度股东大会审议通过《关 于公司与西电集团财务有限责任公司签订<金融业务服务协议>并调整2024 年度 关联交易预计金额的议案》,公司与财务公司于2024 年5 月签订了《金融业务服 务协议》(以下简称“原协议”),约定由财务公司为公司提供非独家方式的金融 服务,协议期限三年。根据原协议内容,在协议有效期内,公司及其子公司可在 财务公司开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务,2024 年、2025 年、2026 年在财务公司存置的每日存款余额最高分别不超过人民币10 亿元、16 亿元及20 亿元。根据公司资金实际使用情况,结合财务公司为公司提供的良好 金融服务,公司拟将《金融业务服务协议》中的每日存款余额最高不超过人民币 20 亿元调整至最高不超过人民币25 亿元,并重新签订《金融业务服务协议》。
2026 年6 月26 日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于 公司与中电装财务有限公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易的议案》。相关 的关联董事回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相 关法律法规的规定。
公司第二届董事会第十次审计及关联交易控制委员会会议审议通过了《关于 公司与中电装财务有限公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易的议案》。公司 董事会审计及关联交易控制委员会认为:公司与中电装财务有限公司签订《金融 业务服务协议》暨关联交易事项符合公司日常生产经营实际情况,定价政策和定 价依据符合市场原则,遵循了公平、公正及公允的原则,符合交易双方的利益, 不会损害上市公司及非关联股东利益,不会影响公司独立性,并同意将该议案提 交董事会审议。
公司第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司与中电装 财务有限公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易的议案》,此议案获得全体独 立董事一致表决通过,一致同意将该议案提交第二届董事会第十次会议审议。公 司独立董事认为:公司本次与中电装财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨 关联交易事项,决策权限、决策程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情况,也不存在向公司或关联方输送利益的情况,不会对公司独立 性产生影响。该关联交易符合公司日常经营管理需要,关联交易定价公平合理, 遵循了平等、自愿、公允、合理的原则。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见:公司董事会在审议该议案时关联 董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定。公司本次与中电装财务有限公司签订《金融业务服务协议》 暨关联交易事项,决策权限、决策程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情况,也不存在向公司或关联方输送利益的情况,不会对公司独 立性产生影响。该关联交易符合公司日常经营管理需要,关联交易定价公平合理, 遵循了平等、自愿、公允、合理的原则。公司本次与中电装财务有限公司签订《金 融业务服务协议》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计及关联交易 控制委员会、董事会审议通过。
本次与中电装财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易事项尚需 提交公司股东会审议,关联股东将进行回避表决。
本次与中电装财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易事项无需 经过有关部门批准。
(二)与财务公司金融业务服务协议的执行情况
截至2025 年12 月31 日,公司与财务公司发生的存款业务余额为100,930.65 万元,贷款业务余额为0.00 万元。2025 年度,公司与财务公司的金融服务交易 均依据已签订的《金融业务服务协议》开展,存贷款业务均符合公司经营发展需 要,上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
企业名称:中电装财务有限公司
法定代表人:李亚军
注册资本:365,500 万元人民币
公司类型:有限责任公司
成立日期:1999 年7 月20 日
注册地址:陕西省西安市高新区唐兴路7 号C 座
经营范围:许可项目:非银行金融业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构:中国电气装备集团有限公司持股41%;
中国西电电气股份有限公司持股40%;
河南平高电气股份有限公司持股5.99%;
许继电气股份有限公司持股5.99%;
山东电工电气集团有限公司持股5.98%;
中国西电集团有限公司持股1.04%。
最近一个会计年度的主要财务数据:截至2025 年12 月31 日,财务公司经 审计的总资产为383.90 亿元,净资产为56.52 亿元,2025 年度实现营业总收入 3.11 亿元,净利润1.64 亿元。
(二)与公司的关联关系
中电装财务有限公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制 的企业。
(三)履约能力分析
中电装财务有限公司依法有效存续且正常经营,过往发生的交易能够正常实 施并结算,具有良好的履约能力,能够严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和金融业务服务协议主要条款
(一)协议主体
甲方:公司及其附属公司;乙方:中电装财务有限公司。
(二)服务内容
乙方同意在符合国家相关监管法律法规、政策以及乙方相关业务管理规章制 度的前提下,向甲方提供下列金融服务业务:(1)存款业务;(2)结算业务;(3) 贷款业务;(4)委托贷款业务;(5)办理票据承兑及贴现;(6)承销公司债券; (7)非融资性保函业务;(8)提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务;(9) 中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务;(10)《企业集团财务 公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的其他业务。
(三)服务定价
存款服务:在协议有效期内,乙方在不违反国家金融监管机构规定的基础上, 向甲方提供的存款利率,原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同 期同类存款利率,除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供
的同期同类存款利率。
贷款服务:在协议有效期内,乙方在不违反国家相关金融管理规定的基础上, 向甲方提供贷款的贷款利率,原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供 的同期同类贷款利率,除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位 提供的同期同类贷款利率。
结算服务:在协议有效期内,乙方为甲方免费配置网上银行服务系统,乙方 为甲方提供的资金结算服务收费标准应当严格按照中国人民银行等监管机构相 关规定执行。
其他金融服务收费标准:在协议有效期内,甲乙双方在符合监管机构规定的 前提下,可以就其他金融服务项目(包括但不限于委托贷款、票据承兑、非融资 性保函等)签订具体合同以明确具体交易条款,收费标准原则上不高于国内主要 全国性商业银行同类业务收费标准。
(四)服务限额
在协议有效期内,乙方同意2026 年给予甲方不低于当年甲方在乙方的日均 存款余额,且不高于人民币22 亿元的综合授信额度,用于综合授信项下的业务 种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。
在协议有效期内,甲方可在乙方开展活期存款、通知存款、定期存款等各类 存款业务,2026 年甲方在乙方存置的每日存款余额最高不超过人民币25 亿元。
在协议有效期内,在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下,甲方可在 乙方开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务,2026 年乙 方为甲方提供的贷款额度不超过人民币3 亿元。
在协议有效期内,在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下,2026 年 乙方作为受托人向甲方提供不超过人民币3 亿元的委托贷款业务服务。
在协议有效期内,乙方向甲方提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》 规定且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的金融服务时,手续费等费用的收 费标准应当公允且严格符合监管要求,2026 年相关手续费不超过人民币150 万
元。
(五)风险控制措施
乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规 范运作。当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲方就其与乙方开 展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形,或者发生其他影响或 可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时,乙方应当及时通知甲方,并采 取有效措施保障甲方利益不受损害,协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信 息披露义务,并积极采取措施维护甲方权益。在甲方将资金存放在乙方前,乙方 应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的 财务报告及风险指标等必要信息,配合甲方完成风险评估报告出具相关工作。在 甲方发生存款业务期间,乙方承诺配合甲方按照甲方上市地证券监管规则开展资 金风险状况评估和监督工作,定期向甲方提供年度审计报告,并根据甲方需要提 供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息 及便利,配合甲方完成风险持续评估报告出具相关工作。乙方确保资金管理信息 系统的安全运行,乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安 全测试,达到国内商业银行安全等级标准,并全部采用CA 安全证书认证模式, 以保障甲方资金安全。
(六)协议生效及期限
协议经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章、加盖公章并经甲方股东大 会批准后生效,有效期至2026 年12 月31 日。协议生效后,双方于2024 年5 月9 日签署的《金融业务服务协议》终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与中电装财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易事项, 有利于进一步优化公司资金结算业务流程,减少资金在途时间,加速资金周转, 节约交易成本和费用,确保资金安全。公司与财务公司保持较为稳定的合作关系, 本次关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述交易而对关联方 形成依赖,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司与中电装财务有限公司签订《金融业务服务协 议》暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过,关联董事予 以回避表决,上述事项尚需提交股东会审议,符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。上述关联交易属于公司开展日常经营活动需要,不会对公司的生产经营 和财务状况构成重大不利影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司本次与中电装财务有限公司签订《金融业务服务协议》 暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有 限公司与中电装财务有限公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易的核查意见》 之签章页)
保荐代表人:
湛政煮
湛政杰
贾义真
贾义真8