复洁环保：2022年年度股东大会会议资料

上海复洁环保科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

股票代码：688335股票简称：复洁环保

2023年4月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一 关于《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 5

议案二 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案三 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 7

议案四 关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 8

议案五 关于《2022年度利润分配预案》的议案 ...... 9议案六 关于确认公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案 . 10议案七 关于确认公司监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案 . 12议案八 关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 14

议案九 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 18

议案十 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 19

议案十一 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 20

议案十二 关于制定《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的议案 ...... 21

听取事项 《2022年度独立董事述职报告》 ...... 22

附件一 《2022年度董事会工作报告》 ...... 29

附件二 《2022年度监事会工作报告》 ...... 37

附件三 《2022年度财务决算报告》 ...... 41

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上海复洁环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》、《上海复洁环保科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股

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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年4月21日 14点00分

（二）会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢2楼会议室

（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023年4月21日至 2023年4月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

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（六）听取独立董事述职报告

（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，主持人宣布现场表决结果

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

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上海复洁环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一 关于《2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，结合公司实际情况，编制了公司《2022年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2023年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

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议案二 关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海复洁环保科技股份有限公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

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议案三 关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海复洁环保科技股份有限公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公司监事会议事规则》等规定，基于对2022年度监事会各项工作的总结，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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监事会2023年4月21日

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议案四 关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

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议案五 关于《2022年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为115,314,280.80元，其中，母公司实现净利润119,318,108.63元，按母公司净利润的10%提取法定公积金11,931,810.86元后，母公司2022年度当年实现可供分配利润额为107,386,297.77元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润209,484,333.90元。经公司第三届董事会第十次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本101,530,111股，以此计算合计拟派发现金红利38,581,442.18元（含税）。本次利润分配金额占2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的33.46%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2023年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

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议案六 关于确认公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度

薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案如下：

一、公司董事2022年度薪酬发放情况

二、公司董事2023年度薪酬方案

根据《上海复洁环保科技股份有限公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2023年度董事薪酬方案。

1、公司董事薪酬方案

（1）公司独立董事采取固定董事津贴的形式在公司领取薪酬，除此之外，不再

享受公司其他薪酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（2）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任

的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

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（3）未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴，也不在公司享有任何福利待遇。

2、 其他规定

（1）在公司任职的董事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按月度发放。

（2）公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任

期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上述同等标准执行。

（3）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

全体董事为本议案关联董事，在第三届董事会第十次会议审议本议案时回避表决，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

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议案七 关于确认公司监事2022年度薪酬发放情况及2023年度

薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案如下：

一、公司监事2022年度薪酬发放情况

二、公司监事2023年度薪酬方案

根据《上海复洁环保科技股份有限公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，制定了2023年度监事薪酬方案。

1、 公司监事薪酬方案

（1） 在公司任职的监事,依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和

实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。

（2） 不在公司担任任何管理职务的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴，也不在公司享有任何福利待遇。

2、 其他规定

（1） 在公司任职的监事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放。

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（2） 公司监事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，新任监事薪酬按照上述同等标准执行。

（3） 上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

全体监事为本议案关联监事，在第三届监事会第九次会议审议本议案时回避表决，现提请股东大会审议。

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监事会2023年4月21日

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议案八 关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司科创板上市审计机构和公司2022年度审计工作期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下所示：

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

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上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目成员信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2022年度财务报告审计费用为54万元（不含税），内控审计费用为23万元（不含税）。

2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于2023年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）。

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本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

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议案九 关于公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的市场竞争需要，公司拟向银行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度，授信期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等。为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件），并授权公司经营管理层办理相关手续。

具体内容详见公司于2023年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-009）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

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议案十 关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司运作，进一步完善公司的法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，修订了《独立董事工作制度》，具体内容详见公司于2023年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《独立董事工作制度》。本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会2023年4月21日

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议案十一 关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司运作，进一步完善公司的法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，修订了《募集资金管理制度》，具体内容详见公司于2023年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《募集资金管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会2023年4月21日

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议案十二 关于制定《未来三年（2023-2025）股东分红回报规

划》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于2023年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

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上海复洁环保科技股份有限公司听取事项 《2022年度独立董事述职报告》

2022年度，我们作为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司《独立董事工作制度》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将公司独立董事2022年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

苏勇先生，1955年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，经济学专业博士学位。现任上海宝信软件股份有限公司独立董事、恒天凯马股份有限公司独立董事、上海全顺保险经纪有限公司独立董事、上海建科集团股份有限公司独立董事、宁波嘉乐智能科技股份有限公司独立董事。2003年10月至2021年4月，曾任职复旦大学管理学院企业管理系主任；2012年10月至今担任复旦大学东方管理研究院创始院长、中国企业管理研究会副会长和上海生产力学会顾问；2019年5月至今，任公司独立董事。

李建勇先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业硕士学位，高级工程师，高级经济师。2001年1月至2008年12月，曾任职上海市城市排水市北运营有限公司总经理，2009年1月至2012年8月，曾任职上海市闵行自来水有限公司总经理；2013年8月至2017年2月，曾任职上海阳晨股份投资有限公司董事长；2012年8月至2017年4月，曾任职上海市城市排水有限公司董事长兼总经理；2019年5月至2022年5月，任上海巴安水务股份有限公司独立董事；2021年7月至今，任公司独立董事。

李长宝先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际法学专业硕士学位，律师。2006年8月至2011年4月，曾任职上海汤普逊市场调研有限公

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司高级顾问和上海唐韦廉律师事务所主任律师；2011年4月至今，任上海致格律师事务所副主任律师；2017年至今，任浙江天正电气股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任上海治臻新能源股份有限公司外部董事；2022年2月至今，任上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司外部董事；2022年11月至今，任上海康帅冷链科技股份有限公司独立董事。2019年5月至今，任公司独立董事。

罗妍女士，1983年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，香港大学金融学博士。2010年9月至2014年11月，曾任复旦大学管理学院财务金融系助理教授；2014年12月至2020年11月，曾任复旦大学管理学院财务金融系副教授、博士生导师；2020年12月至今，任复旦大学管理学院财务金融系教授、博士生导师。现任思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司独立董事、新疆红山基金管理有限公司独立董事、上海上美化妆品股份有限公司独立董事、广东钶锐锶数控技术股份有限公司独立董事、上海爱信诺航芯电子科技有限公司独立董事；2021年7月至今，任公司独立董事。

2、独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合独立董事的任职资格。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2022年独立董事参加各项会议情况表：

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我们对2022年度公司董事会各项应参加表决的议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

2、2022年度发表独立意见情况

2022年度，我们在独立董事职责范围内，对公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下:

（1）4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，我们对公司《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2021年度利润分配预案>的议案》《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于确认公司董事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于续聘2022年度审计机构的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于补选董事的议案》发表了同意的独立意见，并且对公司2021年度对外担保情况发表了独立意见。

（2）7月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，我们对公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。

（3）8月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，我们对公司《关于<2022

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年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2022年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》发表了同意的独立意见。

3、现场考察情况

2022年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，了解公司经营及规范运作情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，征求意见，听取建议，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。

4、公司配合独立董事工作的情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期良好的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易的情况。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、非法人单位或个人提供担保的情形，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

3、募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海复洁环保科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核：公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项

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目的议案》《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

经核查，我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的要求，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的投资回报。

4、并购重组情况

报告期内，公司董事会于2022年8月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于增资收购股权暨开展双碳业务的议案》，同意公司使用自有资金1,530万元人民币增资收购捷碳(上海)科技有限公司51%的股权，该事项是公司根据长期发展战略做出的决定，有利于提高公司经营能力。相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了《关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》，公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-004）；公司于2022年7月29日在上海证券交易所网站披露了《2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：

2022-027）；公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站披露了《2022年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-040），相关预告和快报的披露符合相关法律法规的规定。

7、聘任或者更换会计师事务所情况

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2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。我们认为，上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

8、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经2021年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税），经核查，我们一致认为：公司2021年度利润分配预案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，有利于保证公司的持续、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

报告期内，经2022年第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，经核查，我们一致认为：公司2022年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等关于利润分配及资本公积转增股本的相关规定，有利于保证公司的持续、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

9、公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们持续关注公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员等做出的有关避免同业竞争，规范关联交易，股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能积极、合规的履行做出的承诺。

10、信息披露的执行情况

报告期内，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经

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营情况，充分保障了投资者的知情权。

11、内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。

12、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，战略委员会召开1次会议，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。各专门委员会恪尽职守、勤俭诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

13、开展新业务情况

报告期内，公司未开展达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》披露标准的主营业务之外的新业务。

14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司的独立董事，严格按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东的合法权益。2022年，我们将继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

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附件一 《2022年度董事会工作报告》

2022年，上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2022年工作情况报告如下：

第一部分 2022年度工作回顾

一、2022年度公司整体经营情况

2022年，公司贯彻“稳岗保产、提质增效”的核心战略方针，坚持统筹健康办公和生产经营两手抓，充分发挥员工的主观能动性，保障公司的产能利用率维持高位运行，全力以赴推进重点项目建设进度。

在公共卫生形势最严峻的上半年，公司在上海地区的所有运营服务项目均实行全封闭管理与连续生产，保障了城市基础设施和重大项目的稳定运行；在上海以外区域的在建项目按计划有序推进，最大程度确保项目建设同步推进。公司全体员工上下一心，共克时艰，圆满完成了2022年既定目标，经营业绩实现了高增长。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告，报告期内，公司全年实现营业收入78,947.27万元，较上年同期增长152.21%，其中低温真空脱水干化一体化技术装备业务收入（含运营服务收入）72,953.89万元，较上年同期增长227.40%；废气净化技术装备业务收入4,019.94万元，较上年同期下降44.46%；实现归属于上市公司股东的净利润11,531.43万元，较上年同期增长78.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,714.98万元，较上年同期增长112.54%；截至本报告期末，公司总资产

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154,443.47万元，较上年同期增长9.84%，公司归母净资产122,165.06万元，较上年同期增长8.60%。

二、董事会运作

2022年度，公司共召开 4次董事会，其中1次会议以通讯方式召开、3次会议以现场与通讯相结合的方式召开。董事会会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。董事会的召开情况如下：

4月22日，公司以通讯方式召开第三届董事会第六会议，会议审议通过了《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》等26项议案。

7月12日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》共1项议案。

8月17日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2022年半年度报告>及摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2022年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》、《关于<2022年半年度计提资产减值准备>的议案》等10项议案。

10月24日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》共1项议案。

三、专委会管理

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2022年度，各委员会会议召开具体情况如下：

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（一）战略委员会

4月22日，公司召开董事会战略委员会2022年度第一次会议，会议审议通过了《关于公司设立节能事业部的议案》共1项议案。

（二）审计委员会

1月17日，公司召开董事会审计委员会2022年度第一次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度审计工作计划的议案》共1项议案。

4月20日，公司召开董事会审计委员会2022年度第二次会议，会议审议通过了《关于公司2021年年度财务报告的议案》、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司2022年第一季度财务报告的议案》、《关于<董事会审计委员会2021年度履职报告>的议案》、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》共6项议案。

8月15日，公司召开董事会审计委员会2022年度第三次会议，会议审议通过了《关于公司2022年半年度财务报告的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》共2项议案。

10月21日，公司召开董事会审计委员会2022年度第四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度财务报告的议案》共1项议案。

（三）提名委员会

4月22日，公司召开董事会提名委员会2022年度第一次会议，会议审议通过了《关于补选董事的议案》共1项议案。

（四）薪酬与考核委员会

4月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年度第一次会议，会议审议通过了《关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司董事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》共2项议案。

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四、股东大会决策

2022年，公司共召开2次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。股东大会的召开情况如下：

5月31日，公司采取通讯会议的方式召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》等10项议案。

9月2日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2022年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》共3项议案。

五、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事4名，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，对公司的内控报告、利润分配及资本公积金转增股本、募集资金存放与使用情况、聘任会计师事务所、补选董事等重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

六、信息披露情况

2022年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规的规定。同时，为加强公司及各分子公司信息披露工作的管理，规范公司信息

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披露行为，确保对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，结合公司具体情况，进一步完善了《上海复洁环保科技股份有限公司信息披露管理制度实施细则》《上海复洁环保科技股份有限公司重大事项信息披露报告表》等一系列规章制度，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。

报告期内，公司累计披露文件86份，其中定期报告4份，临时公告41份，其他上网文件41份。

七、其他工作

（一）及时修订规章制度

2022年，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司结合实际情况对相关治理制度进行梳理，制定了《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《子公司管理制度》《内部控制评价制度》，并修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《内部审计制度》，确保了公司合法、合规、高效的运作。

（二）强化公司治理和内部控制

公司严格按照上市公司监管要求，以《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，建立并落实从公司层面至业务层面系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。报告期内，对公司董监高情况、信息披露、制度建设、三会管理、关联人及关联交易、内部控制、资金占用、对外担保等事项进行了全面自查，未发现违规事项，确保公司治理符合证监会的监管要求。

（三）悉心维护投资者关系

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公司高度重视投资者关系管理，不断加强与投资者的充分交流和沟通，让投资者更加充分地了解公司价值，有效树立公司在资本市场上的优良形象。通过公司网站、公众号等平台发布定期报告可视化及一图、董事长专访、媒体专题报道等内容，让投资者多渠道了解公司最新动态。针对投资者关心的问题，公司通过回复上交所“E互动”平台提问、召开业绩说明会、畅通投资者热线、与公司管理层交流互动等形式，听取投资者的建议，增进了投资者对公司业务和文化的了解和认同，对公司继续做好投资者保护工作、提升公司治理水平具有重要意义。2022年度，公司累计接听投资者电话260个，累计接待调研18场，累计接待调研机构24家，公司召开业绩说明会共3次，累计公开投资者关系活动记录表12份，回复e互动提问31条，回复率100%。

第二部分 2023年工作思路与展望

2023 年，公司董事会将继续严格按照证券监管部门要求，忠实、勤勉履行职责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：

一、做强主业，扎实经营是公司实现高质量发展的核心

2023年是实施“十四五”规划的关键之年，也是经济实现温和复苏的一年，挑战与机遇并存。公司将继续做强主业，关注经营质量，满足客户在节能降碳领域多样化、专业化需求，为客户提供绿色低碳全产业链、一体化、全周期服务，进一步提升用户体验，提高市场竞争力；加强公司内部业务板块协同发展，坚持规划引领，强化技术支撑，降本增效，凝聚各方合力，扎实经营，推动各项业务高质量发展。

二、持续发力市场攻坚，奋力开拓市场新局面

2023年，公司将继续突出营销的核心地位，进一步完善营销策略。立足国内重点市场精耕细作，深挖老客户的业务需求，努力将公司品牌在产业链中的价值做强，不断提高市场占有率和优质客户占比。同时，公司将通过多渠道开发、合作等形式持续加大新区域、新市场、新应用场景的拓展力度，寻找具有可持续发

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展前景的新区域市场，扩大业务覆盖范围。继续利用新媒体推广，积极传播产品及服务，进一步提高品牌影响力，打造业内品牌标杆，“十四五”末，“复洁环保”力争成为国内节能低碳高端装备领域头部品牌之一，向成为全球节能低碳高端装备领域的领军企业迈进。

三、坚守“硬科技”定位，实现污泥全链条处理处置与资源化利用2023年，公司将继续坚持“创新引领发展”理念，面向“双碳”战略及高质量发展要求，围绕污泥全链条处理处置与资源化利用主题，充分依托募投建成的研发基地，汇聚产学研等各方资源，聚焦污泥泥质研究与调理技术开发、低温真空工艺优化及拓展、污泥及焚烧产物资源化利用、节能低碳高端装备数字化低碳化研究等主要方向，持续开展技术创新、成果转化与示范应用，以先进技术创新驱动企业发展与业务升级，引领行业高质量发展。

四、加强人才培养与引进，完善员工培养体系

2023年，公司将继续引进更多高层次人才，保障前沿技术的研发；完善员工内部培养体系，建立良好的人才梯队及人才储备。加强与高校、研究院所的合作，利用上海市级企业技术中心、高新技术企业研究开发中心、博士后创新实践基地等平台培养和引进人才，为公司业务创新和技术突破提供动力。

五、完善制度建设,夯实管理基础

2023年，公司将根据业务发展的需要适时调整部门设置、工作职责及各部门职员人数，以简政授权为基础，使企业组织向扁平化方向发展，同时兼顾决策权、指挥权、监督权相对分离，相互制约、相互促进，从而形成运作高效、协调有力、管理有序的企业组织新格局。

在公司制度集成的基础上，强化落实公司内控流程、业务标准、专业规范，以管理体系为准绳，逐步向“企标”迈进，在执行制度上不讲条件，不打折扣，不搞平衡，切实提高规范化运作的水平。

六、提高信息披露质量，加强投资者关系管理

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公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过业绩说明会、“E互动”平台、投资者热线、公司官网、微信公众号、邮箱等多方途径，加深投资者对企业的了解和信任，进一步促进双方良好、和谐、稳定的关系。

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会2023年4月21日

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附件二 《2022年度监事会工作报告》上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海复洁环保科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将监事会2022年度主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2022年，公司共召开监事会会议4次，审议议案22项。监事会会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议的召开情况如下：

1、2022年4月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2021年度社会责任报告>的议案》《关于<2022年第一季度报告>的议案》《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》《关于<2021年度利润分配预案>的议案》《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2021年度财务决算报告>的议案》《关于确认公司监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于续聘2022年度审计机构的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》16项议案。

2、2022年7月12日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》1项议案。

3、2022年8月17日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过

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了《关于<2022年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2022年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》4项议案。

4、2022年10月24日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》1项议案。

二、监事会对公司有关事项的意见

2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司会计政策、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用等公司重大事项进行了解和审议，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员履职的情况进行了持续监督。

监事会认为：公司能遵守《公司法》《公司章程》等有关法规、制度规定，公司经营运作情况合法合规，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行。报告期未发现董事及高级管理人员履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求，通过审阅董事会编制的季度、半年度、年度财务报告及会计师事务所出具的半年度和年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司的财务状况进行了审阅。

监事会认为：公司的财务体系完善、内控制度健全；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告结论，所涉及事项客观、公允、完整。

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3、公司关联交易的情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

4、公司对外担保、出售或处置资产情况

报告期内，公司无需提交监事会审核的对外担保、出售或处置资产情况。

5、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对2022年度募集资金的管理和使用进行了监督和核查。监事会认为：公司募集资金的管理和使用符合《公司法》《证券法》《公司募集资金管理制度》等相关规定；对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项履行了必要的审批程序，上述事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

6、公司内部控制体系的建设与运作情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设与运作情况进行了仔细核查。监事会认为：公司已建立了一系列内部控制制度并得到了有效执行，对内部控制核查中发现的缺陷和问题，及时分析和落实整改，确保了公司经营管理合法、合规。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况进行了监督。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

三、监事会成员变动情况

报告期内，公司监事会成员没有发生变动。

四、公司监事会 2023年工作计划

2023年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审

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计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，恪尽职守，促进公司规范运作，切实维护公司股东和中小投资者的利益，并主要做好以下工作：

1、谨从法律法规，认真履行职责

2023年，公司监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，持续深化对董事会、高级管理人员进行履职监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司监事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、强化监督力度，防范财务风险

跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强与内、外部审计的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，及时了解公司的经营状况，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性，建立公司规范管理的长效机制。

3、加强业务知识学习，推进自身能力建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识，提升系统性、战略性、前瞻性思维能力，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职责，同时加强职业道德建设，助力公司规范有序健康发展。

上海复洁环保科技股份有限公司

监事会2023年4月21日

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附件三 《2022年度财务决算报告》

公司2022年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并出具标准无保留意见审计报告。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2023〕6-134号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：

“我们审计了上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保公司”或“公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了复洁环保公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

二、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

公司主营业务稳步发展，业务规模持续扩大。报告期内，公司实现营业收入78,947.27万元，同比增长152.21%。主要系公司核心部件的各条生产线维

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持高效运转，各地区项目实行闭环管理与连续生产，确保了公司重大项目按质按期有序推进。报告期内归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,531.43万元和10,714.98万元，同比增长分别为

78.63%和112.54%。主要系报告期内公司主营业务收入和毛利大幅增长所致。

三、主要财务指标

报告期内基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益，同比分别增长78.13%、78.13%以及112.00%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润增长所致。

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、2022年末公司资产负债情况

截至2022年12月31日，公司资产总额为154,443.47万元，同比上升

9.84%；负债总额31,516.83万元，同比上升12.06%。资产负债主要变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

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2、2022年公司利润实现情况

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2022年度，公司实现营业收入78,947.27万元，同比增长152.21%；实现归属于母公司所有者的净利润11,531.43万元，同比增长78.63%；主要系公司核心部件的各条生产线维持高效运转，各地区项目实行闭环管理与连续生产，公司重大项目按质按期有序推进，导致营业收入较去年同期大幅增长。

单位：元 币种：人民币

3、2022年公司现金流量情况

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额16,381.51万元，同比增长

172.46%，主要系报告期内营业收入较上年大幅增长，对应的销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长所致；投资活动产生的现金流量净额-9,182.74万元，较上年同期减少1,712.32万元，主要系公司积极推进开展募投项目的各项工作，对应的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长所致。

单位：元 币种：人民币

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上海复洁环保科技股份有限公司

董事会2023年4月21日