复洁环保：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：复洁环保

证券代码：

688335

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

上海复洁环保科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年

月

目

录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、独立财务顾问意见

...... 6

五、备查文件及咨询方式

...... 13

!

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复洁环保提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对复洁环保股东是否公平、合理，

对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复洁环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整

性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通

过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就公司

2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海复洁环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050）。

3、公司于2023年9月12日至2023年9月21日在公司内部对拟激励对象

的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年9月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。

4、公司于2023年9月12日至2023年9月21日在公司内部对拟激励对象

的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年9月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关

于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。

5、2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通

过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。

6、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事

会第十五次会议，会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复洁环保授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司已于2023年10月13日实施完毕2023年半年度权益分派，以方案实施前的公司总股本101,860,511股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增45,837,230股，本次公积金转增股本后，公司总股本增加至147,697,741股。具体内容详见公司2023年9月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：

2023-054）。

根据《管理办法》及本激励计划等相关规定，公司对本次激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。除上述调整外，本次激励计划授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复洁环保关于本次激励计划限制性股票授予数量及授予价格的调整事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

、限制性股票的授予条件

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

、董事会关于符合授予条件的说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

（四）本激励计划的授予情况

1、授予日：2023年11月17日

2、授予数量（调整后）：266.00万股，占目前公司股本总额14,769.7741万

股的1.80%

3、授予人数：70人

4、授予价格（调整后）：6.90元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场

回购的公司A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

（3）本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

注1：上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

注2：本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

注4：激励对象名单稍作调整的原因系公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任牛炳晔、陈莉佳及倪明辉为公司副总经理。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议复洁环保在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海复洁环保科技股份有限公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草

案）》；

2、《上海复洁环保科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公

告》；

3、《上海复洁环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次

会议相关议案的独立意见》；

4、《上海复洁环保科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公

告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052