复洁环保：2023年度独立董事述职报告-苏勇

上海复洁环保科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

2023年度，本人作为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现就本人2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）本人个人履历、专业背景以及兼职情况

苏勇，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学专业博士学位。现任上海宝信软件股份有限公司独立董事、上海建科集团股份有限公司独立董事、上海全顺保险经纪有限公司独立董事。2003年10月至2021年4月，曾任职复旦大学管理学院企业管理系主任；2012年10月至今担任复旦大学东方管理研究院创始院长、中国企业管理研究会副会长和上海生产力学会顾问；2019年5月至今，任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备中国证监会《上市公司独立董

事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合独立董事的任职资格。因此，报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本人会议出席情况：

2023年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。

1、出席董事会会议情况

报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、合规管理、公司治理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。

本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于2023年度董事会审议的各项议案，本人均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。

2、出席股东大会会议情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，本人均亲自出席。

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开战略与ESG委员会会议1次，审计委员会会议5次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议3次，本人出席会议情况如下：

注：“--”代表该独立董事非委员会成员。本人作为公司董事会战略与ESG委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》、公司专门委员会工作细则的相关要求出席战略与ESG委员会会议，积极对公司长期发展战略、重大投资策略、可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议。报告期内，公司战略与ESG委员会召开1次，对公司修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》、实施ESG转型工作等事宜进行了讨论及审议。

（二）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人通过定期会议、电话、微信等方式与公司管理层保持积极沟通，就生产经营、财务状况以及对外投资项目情况等进行充分沟通，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。

在召开董事会、专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2023年3月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；2023年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议案》。作为独立董事，本人在董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，公司与关联方共同投资暨关联交易的定价遵循市场原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了事前认可意见与明确同意的独立意见。

除上述公司与关联方共同投资暨关联交易的事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东的利益。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人对前述议案发表了事前认可意见与明确同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年10月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任牛炳晔先生、陈莉佳先生、倪明辉先生为公

司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。2023年12月27日、2024年1月12日，公司第三届董事会第十八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名卢宇飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

2023年3月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于强化公司董事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。

（十）股权激励相关事项

2023年3月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。本人认为根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，激励对象第二个归属期归属的实质性条件已经成就，符合本期归属条件，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人认为公司本次归属的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第二期归属事宜。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。

2023年9月11日、2023年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人认为公司本次限制性股票激励计

划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。

（十一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、非法人单位或个人提供担保的情形，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（十二）募集资金的使用情况

经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2023年12月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本人核查后认为，公司首次公开发行股票募投项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”符合结项条件，将部分节余募集资金永久补充流动资金符合相关法律法规文件的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。

（十三）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2023年1月20日、2月23日、8月5日在上海证券交易所网站分别披露了《2022年年度业绩预告》（公告编号：2023-001）、《2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-002）、《2023年半年度业绩快报公告》（公告编号：2023-029），相关预告和快报的披露符合相关法律法规的规定。

（十四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），本人核查后认为：公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，有利于保证公司的持续、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。报告期内，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，本人核查后认为：公司2023年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等关于利润分配及资本公积转增股本的相关规定，有利于保证公司的持续、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（十五）信息披露的执行情况

报告期内，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。

（十六）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司《内部控制手册》等其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。公司报告期内的内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。

（十七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司运作规范、制度健全，本人认为公司暂不存在需要改进的事项。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉、审慎、客观地履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则积极履行独立董事的职责，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：苏勇2024年3月27日