复洁科技：关于对外投资设立全资子公司的公告

上海复洁科技股份有限公司 关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

投资标的名称:上海复洁绿燃科技有限公司(暂定名,最终以登记机关 核准的名称为准,以下简称“复洁绿燃”或“全资子公司”)

?投资金额:人民币15,000.00 万元

?审批程序:本次对外投资事项已经上海复洁科技股份有限公司(以下简 称“公司”)第四届董事会第十四次会议审议通过,根据《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海复洁科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等相关规定,本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东会 审议。本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

?风险事项:

(一)产业化落地风险:本次对外投资事项系公司基于深耕绿色能源领域的 战略规划,在稳步推进《上海市科学技术委员会专项科研项目》的基础上,旨在 聚焦氢能及绿色燃料领域的技术创新与产业布局。该事项属于公司业务延伸及产 业化落地的早期筹备阶段。拟设立的全资子公司目前处于工商注册筹备阶段,尚 未开展任何实际经营活动,目前尚未有明确的产业化项目。同时,绿色燃料属于 新兴领域,产业发展处于起步阶段,产业落地需经过技术研发、中试验证、工艺 放大、审批报备、产能建设、市场推广等多个环节,各环节均存在延期、受阻甚 至终止的可能,最终能否实现产业化运营及产业化落地时间需经后续可行性论证

和市场验证,存在一定的不确定性。

(二)技术研发风险:绿色燃料属于技术密集型新兴领域,相关核心技术、 生产工艺仍处于探索验证与优化发展阶段,在技术成熟度、工艺路线迭代更新、 技术转化应用等方面均存在较大不确定性。后续核心技术研发存在研发难度大导 致研发进度延迟、研发成果无法满足产业化要求等风险,可能导致前期研发投入 无法形成有效成果。

(三)资金投入风险:本次对外投资总金额为规划金额,公司将根据全资子 公司实际经营需求分阶段投入,后续出资进度、金额将根据业务、技术布局进展 及未来产业化项目落地情况动态调整,若公司技术研发最终无法形成产业化或未 来发展情况不及预期,存在缩减、暂停或终止出资的可能。

(四)经营管理风险:绿色燃料产业尚处于起步阶段,国内外市场需求、技 术路线、行业标准及定价体系尚未完全建立,下游客户认可度有待进一步验证。 公司全资子公司在氢能及绿色燃料领域的业务模式尚未定型,在实际经营过程中 可能面临宏观经济及行业政策变化、市场需求波动、资金投入、运营管理、项目 落地进度等多重因素影响,存在一定的政策风险、技术风险、市场风险等。

(五)公司将密切关注全资子公司的后续进展情况,加强风险防范运行机制, 依托前期积累的经营管理经验,努力提升管理能力和经营效率,以不断适应新的 业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及 时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

一、对外投资概述

(一)本次交易概况

1、本次交易概况

为进一步优化公司产业布局,拓展绿色低碳领域业务版图,抢抓绿色能源产 业发展机遇,公司在稳步推进《上海市科学技术委员会专项科研项目》(具体内 容详见公司于2025 年9 月23 日在上海证券交易所网站披露的《关于拟承担上海

市科学技术委员会专项科研项目的自愿提示性公告》,公告编号:2025-050)的

基础上,为加快推进氢能及绿色燃料领域技术创新、中试验证、成果转化与产业

化应用进程,公司拟使用1.50 亿元自有资金投资设立一家从事氢能及绿色燃料

领域相关业务的全资子公司。本次对外投资有利于推进公司在绿色清洁能源应用

领域的布局,进一步提升公司综合竞争力,符合公司长远发展规划,对公司经营

具有积极的战略意义。

2、本次交易的交易要素

投资类型

√新设公司

□增资现有公司(□同比例 □非同比例)

--增资前标的公司类型:□全资子公司 □控股子公司 □参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他:_________

投资标的名称 上海复洁绿燃科技有限公司

投资金额

√已确定,具体金额:15,000.00 万元

?尚未确定

出资方式

√现金

√自有资金

□募集资金

□银行贷款

□其他:_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他:______

是否跨境 □是 √否

(二)董事会审议情况,是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

公司于2026 年3 月27 日召开第四届董事会第十四次会议,经全体出席董事

审议表决,会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过《关于对外

投资设立全资子公司的议案》,同意公司拟使用1.50 亿元自有资金投资设立全资

子公司。为提高效率,公司董事会同意授权公司管理层具体负责办理全资子公司 的设立等相关事宜。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定, 本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东会审议。

(三)明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

(一)投资标的概况

公司拟在中国(上海)自由贸易试验区临港新片区设立全资子公司,拟设立 注册资本为1.50 亿元人民币,分期实缴。为确保资金使用效率并控制投资风险, 公司将遵循“分阶段、审慎投入”的原则,根据复洁绿燃实际经营需求与业务进 展动态投入资金,初步实施计划如下:

设立及研发阶段:20%~30%,主要用于公司启动、核心技术研发等投入。复 洁绿燃目前处于工商注册筹备阶段,设立后将持续开展绿色燃料技术创新、中试 验证与成果转化,推动利用污水厂污泥、生活垃圾、农林废弃物等城镇有机固废 资源,高效制取氢能、绿色甲醇、绿色航油等氢基绿色燃料。

产业化落地阶段:30%~40%,主要用于未来产业化项目落地的资金投入。目 前尚未有明确的产业化项目落地时间表,复洁绿燃将与公司共同在稳步推进《上 海市科学技术委员会专项科研项目》的基础上,按照里程碑节点考核目标有序推 进中试验证及成果转化,加快推动相关产业化项目进程。

市场化拓展阶段:30%~50%,主要用于市场推广、补充经营资金等投入。复 洁绿燃将基于前期技术研发与产业化成果,积极拓展下游应用市场,通过品牌建 设、渠道合作、示范项目推广等方式,最终实现技术价值向商业价值的转化。

本次对外投资的总金额与实施计划为公司基于当前情况的初步规划,具体出 资进度与金额将根据业务、技术布局进展及未来产业化项目落地情况动态调整。

公司董事会同意授权公司管理层在上述投资总金额内,根据复洁绿燃实际经营情 况,对出资进度与金额进行审慎调整。公司将密切关注复洁绿燃运营进展,审慎 控制投资节奏,确保资金使用与业务目标相匹配。

(二)投资标的具体信息

1、新设公司基本情况

(1)公司名称:上海复洁绿燃科技有限公司(暂定名,最终以登记机关核 准的名称为准)

(2)企业类型:有限责任公司

(3)注册资本:15,000.00 万元人民币

(4)注册地址:拟在中国(上海)自由贸易试验区临港新片区选址,具体 地址待定

(5)股权结构及出资方式:公司出资比例为100%,货币出资

(6)经营范围:主要从事氢能及绿色燃料领域先进技术与高端装备的创新 研发、产品生产、技术服务、设计咨询、推广应用等业务。

上述拟设立子公司的相关信息最终以登记机关核准的内容为准。

2、投资人/股东投资情况

序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资/持股比例(%)

1 股份有限公司 上海复洁科技 自有资金 15,000.00 100%

合计 15,000.00

3、标的公司董事会及管理层的人员安排

标的公司拟设执行公司事务的董事一名,拟设经理一名,行使《公司法》规 定的职权。

(三)出资方式及相关情况

本次对外投资项目采用货币出资方式,资金来源为公司自有资金,不涉及实 物资产、无形资产、股权资产等出资方式。

三、对外投资对上市公司的影响

(一)对外投资目的

绿色燃料作为构建清洁低碳安全高效新型能源体系的重要内容,符合国家 “双碳”战略、能源强国战略发展目标及未来产业政策导向。本次设立全资子公 司,是公司基于长期发展战略的前瞻性布局,旨在依托公司在节能低碳高端装备 供给与双碳综合服务领域的业务与技术积累,积极开展绿色燃料领域的前沿技术 创新应用、抢抓市场机遇,为公司未来业务多元化发展储备与开拓潜在方向,提 升公司综合竞争力与可持续发展能力。

公司牵头承担的《上海市科学技术委员会专项科研项目》(即“沼气全碳定 向转化制绿色甲醇关键技术与中试验证”专项科研项目)于2025 年启动,并于 2026 年1 月打通千吨级中试装置全部工艺流程、取得ISCC-EU 与ISCC-PLUS 国 际绿色认证证书、产出了符合国际航运燃料标准的绿色甲醇燃料。截至本公告披 露日,该项目尚处于中试验证阶段。公司严格按照上海市科委专项任务合同书要 求的里程碑节点考核目标,有序推进该项目技术创新及中试验证等相关工作。

在上述科研项目稳步推进的基础上,为加快推进氢能及绿色燃料领域技术创 新、中试验证、成果转化与产业化应用进程,进一步整合、规划相关领域的核心 技术、人才团队及资源,公司拟投资设立全资子公司复洁绿燃,旨在统筹相关领 域的技术力量与资源配置,提升研发与业务协同效率,匹配公司向绿色能源领域 拓展的战略方向。本次对外投资是公司深化“污水污泥资源化能源化+双碳综合 服务+绿色清洁能源”三大主线布局的关键举措,旨在加快推动公司实现从先进 环保装备制造商向节能低碳高端装备与绿色能源综合解决方案提供商的战略转 型与全面升级。

(二)对公司的影响

本次对外投资全资子公司是公司基于未来整体发展战略的慎重决定,是企业 实现业务拓展、布局优化的重要战略举措,为公司的长期经营与发展注入新的活

力。

本次对外投资以公司自有资金投入,是在保证主营业务正常发展的前提下作 出的投资决策,不会对公司财务状况和生产经营产生重大不利影响,不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

四、对外投资的风险提示

本次对外投资为公司在绿色燃料领域的前期布局,尚未形成任何产业化项目, 未来经营发展尚存在不确定性,具体风险提示如下:

(一)产业化落地风险

本次对外投资事项系公司基于深耕绿色能源领域的战略规划,在稳步推进 《上海市科学技术委员会专项科研项目》的基础上,旨在聚焦氢能及绿色燃料领 域的技术创新与产业布局。该事项属于公司业务延伸及产业化落地的早期筹备阶 段。拟设立的全资子公司目前处于工商注册筹备阶段,尚未开展任何实际经营活 动,目前尚未有明确的产业化项目。同时,绿色燃料属于新兴领域,产业发展处 于起步阶段,产业落地需经过技术研发、中试验证、工艺放大、审批报备、产能 建设、市场推广等多个环节,各环节均存在延期、受阻甚至终止的可能,最终能 否实现产业化运营及产业化落地时间需经后续可行性论证和市场验证,存在一定 的不确定性。

(二)技术研发风险

绿色燃料属于技术密集型新兴领域,相关核心技术、生产工艺仍处于探索验 证与优化发展阶段,在技术成熟度、工艺路线迭代更新、技术转化应用等方面均 存在较大不确定性。后续核心技术研发存在研发难度大导致研发进度延迟、研发 成果无法满足产业化要求等风险,可能导致前期研发投入无法形成有效成果。

(三)资金投入风险

本次对外投资总金额为规划金额,公司将根据全资子公司实际经营需求分阶 段投入,后续出资进度、金额将根据业务、技术布局进展及未来产业化项目落地 情况动态调整,若公司技术研发最终无法形成产业化或未来发展情况不及预期,

存在缩减、暂停或终止出资的可能。

(四)经营管理风险

绿色燃料产业尚处于起步阶段,国内外市场需求、技术路线、行业标准及定 价体系尚未完全建立,下游客户认可度有待进一步验证。公司全资子公司在氢能 及绿色燃料领域的业务模式尚未定型,在实际经营过程中可能面临宏观经济及行 业政策变化、市场需求波动、资金投入、运营管理、项目落地进度等多重因素影 响,存在一定的政策风险、技术风险、市场风险等。

(五)公司将密切关注全资子公司的后续进展情况,加强风险防范运行机制, 依托前期积累的经营管理经验,努力提升管理能力和经营效率,以不断适应新的 业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及 时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

上海复洁科技股份有限公司

董事会

2026 年3 月31 日