复洁科技：国泰海通证券股份有限公司关于上海复洁科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司 关于上海复洁科技股份有限公司差异化权益分派 事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称"国泰海通"或"保荐机构")作为上海 复洁科技股份有限公司(以下简称"复洁科技"或"公司")首次公开发行股票并在 科创板上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号--规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回 购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求,就公司2025年度差异化权益分 派的相关事项进行了审慎核查,并发表如下核查意见:

一、本次差异化分红的原因

公司于2023年8月21日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用部分超募资金 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2024年6月 4日,公司本次回购股份方案实施完毕,通过上海证券交易所系统以集中竞价交 易方式累计回购股份2,660,000股,回购的股份全部存放于公司回购专用证券账 户。

2024年11月27日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第 四次会议,审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符 合归属条件的议案》,同意为符合归属条件的68名激励对象归属1,007,574股限 制性股票,归属股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。公司 于2024年12月19日完成了股份登记工作,公司回购专用证券账户中尚余 1,652,426股股票。

截至本核查意见出具日,公司回购专用证券账户中的股份数量为1,652,426 股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关规定,公司回购的股份不享 有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权 利。

因此,公司2025年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司于2026年5月18日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于 \(<2025 年年度利润分配预案>的议案》\) ,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的 总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,向全体股东每10股派发现金 红利2.00元(含税),不进行资本公积转增股本,不送红股。在实施权益分派的 股权登记日前,因可转债转股/回购股份/股权激励投予股份回购注销/重大资产重 组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变, 相应调整分配总额。

截至本核查意见出具日,公司总股本为148,034,592股,扣减公司回购专用 证券账户中1,652,426股股份,实际参与分配的股本数为146,382,166股,以此计 算合计拟派发现金红利29,276,433.20元(含税)。

三、本次差异化分红的计算依据

公司根据上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考 价:

\[除权(息,参考价格 =( 前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例)。\]

由于公司本次分红为差异化分红,上述现金红利指以实际分派根据总股本摊 薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分 配方案,公司本次仅进行现金分红,不进行资本公积金转增股本,不送红股。因 此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。

\[总股本 =(146,382,166 × 0.20) ÷ 148,034,592 \approx 0.198 元/股。\]

以本次差异化申请日前一交易日(2026年5月19日)公司股票收盘价28.18 元/股测算:

\[根据实际分派计算的除权(息,参考价格 =(28.18-0.20) \div(1+0)=27.98 元\]

\[根据虚拟分派计算的除权(息,参考价格 =(28.18-0.198) \div(1+0)=27.982\]

元/股。

\[除权除息参考价格影响 =| 根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟\]

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=27.98 \(元/股-27.982 元/股| ÷27.98 元/股 ×100 \% ≈0.007 \%\) ,小于1%。

综上,根据计算结果公司确认本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响 的绝对值在1%以下,本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

(一)本次差异化权益分派属于下列情形:

已回购至专用账户的股份不参与分配。

(二)以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权 除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司本次差异化权益分派事项已经公司股东会审议 通过,符合相关法律、法规、规范性文件以及复洁科技《公司章程》的规定,不 存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述,保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于上海复洁科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见》之签章页)

保代代表人:

麦