三生国健：华泰联合证券有限责任公司关于三生国健与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对三生国健及其子公司丹生医药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”）与沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）签署《排他性许可协议》及《知识产权转让合同》暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

为聚焦核心自免业务，优化公司业务结构及资源配置，进一步推动公司整体战略布局，加快公司高质量发展，并有效缓解公司未来的研发投入压力，提升研发资金的使用效率的同时降低研发风险，公司拟通过排他性许可及知识产权转让的方式将部分在研项目许可或转让予沈阳三生，具体交易内容如下：

（一）关联交易基本情况

1、排他性许可协议

公司及其子公司丹生医药拟与沈阳三生签署《排他性许可协议》，分别将公司重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液（602项目）、重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液（609项目）、双特异性抗体（705项目）、重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液（601A项目）及丹生医药双特异性抗体（707项目）独家授予给沈阳三生。沈阳三生可以在许可区域内（中国大陆地区及美国区域）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健及丹生医药许可沈阳三生使用的其他知识产

权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。本次交易对价包括首付款42,000万元及后续权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

2、知识产权转让合同

公司拟与沈阳三生签署《知识产权转让合同》，拟将重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液（304R项目）所产生的所有化合物及其成为药物后的其他在全球范围内的一切权利转让给沈阳三生，技术转让费为9,930万元人民币。

（二）关联关系

沈阳三生与公司受同一实际控制人LOU JING控制，且沈阳三生直接持有公司6.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，本次排他性许可及知识产权转让事宜构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但至本次拟签署排他性许可协议及知识产权转让合同暨关联交易事项为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

沈阳三生是公司实际控制人及董事长LOU JING控制的公司，并由LOUJING担任董事长。

截至2022年12月31日，沈阳三生直接持有公司6.42%股份。

截至2022年12月31日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司96.25%的股

权，间接控制公司34.48%的股份。因此，截至2022年12月31日，沈阳三生通过持有上海翃熵100%股权，间接控制公司35.08%的股份。截至2022年12月31日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田羽间接控制公司1.78%的股份。

综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，沈阳三生为公司关联法人。

（二）关联方及交易对方基本情况

沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：

除了经审议进行的关联交易及日常性关联交易外，沈阳三生与公司及公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、《排他性许可协议》、《知识产权转让合同》主要内容

（一）排他性许可协议

1、许可情况

公司在许可区域内向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费的、带有再许可权的许可，许可项目为602、609、705、601A：沈阳三生可以在许可区域内（中国大陆地区及美国区域）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

公司子公司丹生医药（作为许可专利目前的权利拥有者）和公司（作为许可专利将来的权利拥有者）在许可区域内（中国大陆地区及美国区域）共同向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费的、带有再许可权的许可，许可项目为707：

沈阳三生可以在许可区域内利用许可专利、许可技术秘密以及丹生医药和公司许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

2、财务条款

（1）首付款

沈阳三生将向公司支付首付款合计42,000.00万元。

（2）权利金

任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金。权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

3、知识产权归属

公司拥有本协议生效前公司和丹生医药在研发许可产品过程中产生的全部知识产权，包括许可专利、许可技术秘密以及公司、丹生医药许可沈阳三生使用的其他知识产权。

沈阳三生拥有本协议生效后沈阳三生在研发、注册、生产、商业化许可产品过程中产生的全部新知识产权，包括但不限于研发阶段产生的和许可产品相关的临床前成果以及任何因该等研究产生的知识产权，包括相关实验数据、分析结论、测试结果、检测模型等。

4、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给其他方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

（二）知识产权转让合同

1、转让情况

本合同项下技术秘密转让完成后，沈阳三生独家拥有304R项目所产生的所有化合物及其成为药物后的其他在全球范围内的一切权利，包括但不限于专利的申请权和所有权、对外许可、临床试验申请和开发、注册、技术转让、生产制备以及商业化的权利。

2、财务条款

转让总价格为9,930万元人民币。

转让价格分两期支付：

（1）合同生效后7个工作日内，沈阳三生向三生国健支付3,000万元人民币；

（2）完成全部304R知识产权、304R实物、304R监管资料、304R合同交接后7个工作日内，沈阳三生向三生国健支付6,930万元人民币。

3、违约责任

本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给另一方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

（三）许可及转让项目介绍

1、重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液（602）

重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液（602）是公司自主研发的针对转移性结直肠癌治疗的抗体药物。EGFR是原癌基因CerbB1的表达产物，属于erbB受体家族的一种，其突变或过度表达常会导致肿瘤的发生。抗EGFR单克隆抗体通过结合EGFR蛋白的胞内域或胞外域，抑制信号的传导，从而组织细胞的繁殖和生存，最终导致细胞凋亡。目前该项目已经完成II期临床研究，正在与CDE沟通III期临床方案。

2、重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液（609）

重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液（609）是公司自主研发的针对实体肿瘤治疗的抗体药物。抗PD-1单克隆抗体通过阻止PD-1与其配体PD-L1的识别过程，可部分恢复T细胞功能，从而使T细胞可以杀死肿瘤细胞。因其通过免疫系统进行肿瘤细胞的清除，而非针对某个特殊靶点或某种特定癌种，其抗肿瘤机制具有广谱性。目前609项目正在开展晚期未分化多形性肉瘤（UPS）II期临床试验。

3、双特异性抗体（705）

双特异性抗体（705）联合HER2和PD-1靶点治疗，705是公司自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配。可恢复T细胞对肿瘤细胞的识别和杀伤；推动抗癌免疫反应更好地发挥疗效，该项目为中美双报项目。705项目目前处在临床I期阶段，已完成首例患者入组。

4、重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液（601A）

601A是公司自主研发，采用DNA重组技术在CHO细胞中高效表达的重组

IgG1κ型单克隆抗体，由鼠源抗人VEGF抗体的互补决定区和人免疫球蛋白IgG1κ框架构成。BRVO（视网膜分支静脉阻塞）是常见的眼底疾病，常导致黄斑水肿、眼底出血等导致视力下降。在这个细分患者群竞品数量较少，未来市场空间较大，公司决定优先开展601A在BRVO的III期临床试验，BRVO III 期临床试验方案已获得CDE批准，牵头单位获得伦理批件。

5、双特异性抗体（707）

双特异性抗体（707）联合两个免疫靶点治疗，707是公司自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配。可恢复T细胞对肿瘤细胞的识别和杀伤；推动抗癌免疫反应更好地发挥疗效，该项目为中美双报项目。707同时靶向PD-1和VEGF，具有免疫治疗和抗血管生成的协同抗肿瘤作用；PD-1/L1Combo VEGF 已在多种肿瘤（肾细胞癌、肝细胞癌等）的临床试验中得到了验证；相比联合疗法，双抗更能使特异性在肿瘤组织局部富集，希望在增强抗肿瘤效果的同时降低联合疗法可能的毒副作用。707项目目前处在临床I期阶段。

6、304R（重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液）

304R（重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液）是公司自主创新研发的特异结合人B淋巴细胞表面CD20抗原并介导B细胞溶解的嵌合单克隆抗体产品。304R能特异性识别B细胞表面所表达的蛋白质分子CD20（CD20抗原是存在于人类B细胞分化过程中所出现的一种跨膜的表面抗原，仅表达于前B和成熟的B细胞上），以高亲和力与B细胞的CD20抗原结合，引起免疫反应，进而促使B细胞的溶解。304R项目已经完成临床III期试验，目前正按照CDE回复意见进行方案修改。

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

公司与沈阳三生共同聘请具有相关业务资质的中介机构上海东洲资产评估有限公司对此次交易所涉及的项目进行资产评估，为本次交易提供作价参考依

据。

（一）排他性许可协议定价情况

上海东洲资产评估有限公司对此次拟许可项目的市场价值进行了评估并出具了“东洲评报字（2023）第0824号”资产评估报告。经采用成本法或收益法辅以决策树模型，按照必要的评估程序评估后，纳入评估范围的产权持有人部分资产价值评估值为人民币42,000.00万元。

（二）知识产权转让项目定价情况

上海东洲资产评估有限公司对此次拟转让304R项目专利权所涉及的专利技术所有权市场价值进行了评估并出具了“东洲评报字（2023）第0080号”资产评估报告。经采用收益法和成本法评估，此次拟转让的304R项目产权持有人部分资产价值评估值为9,930万元，根据技术成熟度现状，双方同意以收益法作为成交价格评估方法，最终双方同意以评估价格人民币9,930万元作为交易价格。

本次交易的主要架构采用生物医药行业技术转让交易所普遍采用的交易模式，本次交易完全由交易双方根据所涉及项目的市场空间、开发计划、竞品情况等谈判确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司此次交易旨在：1、聚焦核心自免业务，优化公司业务结构及资源配置，进一步推动公司整体战略布局，加快公司高质量发展，有利于改善公司业绩；2、可有效缓解公司未来的研发投入压力，提升研发资金的使用效率，降低风险，最大化公司价值。对提升公司核心竞争力具有良好的推动作用，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、本次交易是公司进一步贯彻聚焦自身免疫病及炎症领域的重要战略举措，交易完成后，公司将专注于自身免疫病及炎症领域的药品研发、生产及商业化，

进而能有效实现公司与三生制药下属其他医药主体之间的业务清晰划分，有效避免同业竞争，不存在损害公司中小股东利益的风险。交易完成后，公司将进一步强化公司在自免疾病领域的核心竞争力，巩固公司在自免疾病领域的市场地位，逐步向国内领先的自免制药企业迈进。

公司原有管线及本次交易完成后公司管线变化如下：

治疗领域

新生血管（湿性）年龄相关黄斑变性、糖尿病性黄斑水肿、视网膜静脉阻塞、继发于近视的脉络膜新生血管

是，与沈阳三生合

作

2、签署本协议将有利于保障目标项目技术研发和后期商业化，充分利用双方丰富的经验和专业能力，争取早日实现新产品上市、销售，是综合考虑了公司整体经营发展规划而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。

3、根据协议安排，标的项目的未来研发支出将由沈阳三生负责，一方面可大幅缓解公司未来研发投入压力，研发投入的减少将增厚公司业绩；另一方面，有充足的资金保障，标的项目有望加快临床推进速度，早日实现上市目标从而增加公司收益。

4、公司与关联方之间的合作是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5、本协议的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本协议而对协议对方形成依赖。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

2023年4月25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的议案》，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：

1、上述关联交易为公司推进公司聚焦自免战略的重要举措，符合公司自免产品线布局以及全体股东的利益。

2、标的资产权属清晰，交易价格经具有从事相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与沈阳三生签署《许可协议》、《知识产权转让合同》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。该事项需提交公司股东大会审议。

独立董事的独立意见：

1、董事会对于本次交易事项进行了充分沟通，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

2、本次交易的交易作价及相关商务条款经双方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

3、本次交易符合公司聚焦战略发展的需要，本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意董事会《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交

易履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及三生国健《公司章程》的规定。综上，保荐机构对三生国健及其子公司与沈阳三生签署排他性许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）