三生国健：华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业(上海)股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对三生国健新增2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
三生国健于2023年8月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，预计本次新增日常关联交易金额合计人民币3,000.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司新增预计2023年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 沈阳三生制药有限责任公司 | 3,000.00 | 38.44 | 1,250.75 | 9.00 | 0.12 | 根据公司业务发展需求，增加业务合作 |
| 合计 | 3,000.00 | 38.44 | 1,250.75 | 9.00 | 0.12 | - | |
注：2023年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。本次新增预计金额3,000万元系在2023年3月22日披露的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）同类关联交易2023年度预计金额3,500.00万元的基础上的新增预计金额。占同类业务比例基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次交易为预计公司2023年度与上述关联人新增日常关联交易，2022年度公司与前述关联人未发生大额同类日常交易。2023年度预计新增日常关联交易主要系三生国健将眼科及肿瘤项目授予沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）后续开发，就该类合作项目由三生国健向沈阳三生提供CRO及CDMO服务所致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 名称 | 沈阳三生制药有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9121010660460338X6 |
| 类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 治疗用生物制品【重组人促红素注射液（CHO细胞）、注射用重组人干扰素α2a（冻干粉针剂）、注射用重组人白介素-2（冻干粉针剂）、重组人干扰素α2a注射液（小容量注射剂）、重组人血小板生成素注射液】开发、研制与生产；生化药品开发；生化试剂开发、研究与制造；医药项目投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 法定代表人 | LOU JING（娄竞） |
| 注册资本 | 人民币270,000万元 |
| 成立日期 | 1993年1月3日 |
| 住所 | 沈阳经济技术开发区10号路1甲3号 |
| 主要办公地址 | 沈阳经济技术开发区10号路1甲3号 |
| 主要股东或实际控制人 | 香港三生医药有限公司持股100% |
| 最近一年财务状况 | 2022年度未经审计总资产：1,572,494.84万元；净资产：1,470,441.55万元；营业收入：445,254.74万元；净利润：236,575.18万元 |
（二）与公司的关联关系
| 序号 | 关联方 | 与公司的关联关系 |
| 1 | 沈阳三生制药有限责任公司 | 与公司受同一实际控制人LOU JING（娄竞）控制 |
（三）履约能力分析
以上关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容与定价政策
（一）关联交易主要内容
公司本次新增预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易，公司依据沈阳三生在后续研发过程及过渡期的交易安排提供CRO及CDMO服务。
公司拟与沈阳三生等相关方签署《结算安排协议》以明确相关合作的CRO及CDMO服务产生代垫研发费用的结算安排。具体的协议约定主要财务结算内容如下：
1、结算比例
（1）三生国健或子公司根据协议相关规定向第三方付款的，因该等付款产生的税费全部由沈阳三生承担，因此，沈阳三生应支付金额 = 三生国健或子公司代付款金额*（1+6.6%）；
（2）三生国健或子公司根据协议相关规定向沈阳三生提供生产或研发服务的，可按照成本发生额加成20%的方式，要求沈阳三生向其支付款项，因此，沈阳三生应支付金额 = 三生国健或子公司生产或研发直接或间接产生的成本（即归集到三生国健或子公司的成本）金额*（1+20%）。
2、结算进度
沈阳三生和三生国健或子公司应于每个日历季度末后15个工作日内就上季度发生额进行确认及结算。
3、发票及付款
就合作项目实际向第三方付款或实际向沈阳三生提供生产或研发服务的主体（可能为三生国健或子公司，以下简称“开票主体”）应于该方和沈阳三生确认金额后两个工作日内直接开发票至沈阳三生，沈阳三生应在收到发票日后10个工作日内直接向开票主体足额付款。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方之间发生的关联交易，在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
（三）关联交易协议签署情况
公司新增2023年度日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司新增的预计2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，
也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关于三生国健新增2023年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述新增2023年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，保荐机构对公司新增2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）