三生国健：华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业(上海)股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）批复，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,162.11万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额合计人民币1,634,428,187.64元。本次发行证券已于2020年7月22日在上海证券交易所上市。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年7月22日至2023年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求，华泰联合作为持续督导保荐机构，于2024年3月29日对三生国健进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

华泰联合证券有限责任公司

（二）保荐代表人

徐妍薇、肖斯峻

（三）现场检查时间

2024年3月29日

（四）现场检查人员

徐妍薇、肖斯峻、唐天阳

（五）现场检查手段

1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

2、查看公司生产经营场所运营情况及募投项目建设情况，检查公司经营独立性；

3、查阅公司2023年度召开的历次三会文件；

4、查阅公司2023年度定期报告、临时公告等信息披露文件；

5、查阅公司2023年度募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

6、查阅公司内控制度文件，了解公司2023年度内控运行情况；

7、查阅公司2023年度关联交易有关资料；

8、查阅公司2023年度银行函证及最新征信报告，了解是否存在对外担保情况；

9、查阅公司2023年度签订的重大合同及银行流水，了解是否存在重大对外投资；

10、结合公司2023年度信息披露情况及内幕信息知情人管理执行情况，并查阅公司2023年度银行流水是否存在与关联方之间的异常往来，核查投资者保护执行情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2023年度股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2023年度历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司信息披露制度，2023年度公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023年度三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2023年度公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2023年度与募集资

金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司2023年度关联交易有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司2023年度不存在违规关联交易，不存在对外担保及重大对外投资的情形。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。虽然公司核心产品益赛普在创新药和生物类似药市场面临多方面的竞争，同时也面临集采覆盖面进一步扩大的风险，对益赛普的产品销售构成较大压力，但2023年度益赛普销售收入同比增加，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司持续强化募集资金使用管理及信息披露的及时、合规。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项2023年度，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：2023年度，三生国健在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。

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