三生国健：2023年年度股东大会会议资料

证券代码： 688336 证券简称：三生国健

三生国健药业（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 6

2023年年度股东大会会议议案 ...... 9

议案1、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 9

议案2、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 10

议案3、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 ...... 11

议案4、《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》 ...... 12

议案5、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 ...... 13

议案6、《关于公司<2023年年度利润分配方案>的议案》 ...... 14

议案7、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》 ...... 16议案8、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 ...... 18

议案9、《关于公司<2023年度独立董事述职情况报告>的议案》 ...... 22

议案10、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 23

议案11、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 ...... 24

议案附件一： ...... 26

议案附件二： ...... 37

议案附件三： ...... 43

议案附件四： ...... 47

三生国健药业（上海）股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或

股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

三生国健药业（上海）股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月16日10：00

2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

6、会议主持人：董事长LOU JING先生

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

3、宣读股东大会会议须知

4、推举计票、监票成员

5、审议会议议案

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、现场与会股东对各项议案投票表决

8、统计现场表决结果

9、主持人宣读现场投票表决结果

10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

11、复会，主持人宣读股东大会决议

12、见证律师宣读法律意见书

13、签署会议文件

14、会议结束

三生国健药业（上海）股份有限公司

2023年年度股东大会会议议案议案1、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的相关规定，对公司2023年度的经营活动情况及董事会2023年的工作情况进行了总结，并形成了《2023年度董事会工作报告》。

具体详见附件一：《2023年度董事会工作报告》。

本议案已经2024年3月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会2024年5月16日

议案2、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代表：

公司已根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的相关规定，制作了公司《2023年度财务决算报告》。

具体详见附件二：《2023年度财务决算报告》。

本议案已经2024年3月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案3、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》各位股东及股东代表：

公司已根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的相关规定，制作了公司《2024年度财务预算报告》。

具体详见附件三：《2024年度财务预算报告》。

本议案已经2024年3月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案4、《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》各位股东及股东代表：

公司《2023年年度报告》及其摘要已经2024年3月20日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》已于2024年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案5、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。董事会同意续聘安永华明为2024年度审计机构，负责审计按中国企业会计准则编制公司2024年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。该议案已经2024年3月20日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案6、《关于公司<2023年年度利润分配方案>的议案》各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币29,461.44万元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币200,000.76万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币30,839,289.65元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为

10.47%。如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经2024年3月20日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2024-008）。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案7、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》各位股东及股东代表：

公司根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司董事2024年度薪酬方案如下：

一、本议案适用对象

在公司领取薪酬的董事。

二、本议案适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日

三、董事薪酬标准

（一）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；

（二）未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬；

（三）独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为10万元（不含税）/年，按年发放。

四、发放规定

（一）薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案8、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》各位股东及股东代表：

公司2023年度实施和2024年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。具体情况如下：

一、2024年度日常关联交易预计金额和类别

二、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、沈阳三生制药有限责任公司

2、深圳赛保尔生物药业有限公司

（二）与上市公司的关联关系

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、日常关联交易主要内容

公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。公司2024年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。该议案已经2024年3月20日召开的公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议及第四届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2024-011）。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案9、《关于公司<2023年度独立董事述职情况报告>的议案》各位股东及股东代表：

公司独立董事在法定职权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律法规要求，充分发挥职能，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，并分别出具了《2023年度独立董事述职报告》。 该议案已经2024年3月20日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2023年度独立董事述职报告（黄反之）》、《2023年度独立董事述职报告（金永利）》、《2023年度独立董事述职报告（张薇）》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案10、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：

在2023年度工作中，公司监事严格依照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合2023年实际工作情况，公司监事对2023年的工作情况进行了总结，并编制了《2023年度监事会工作报告》。

具体详见附件四：《2023年度监事会工作报告》。

本议案已经2024年3月20日召开的公司第四届监事会第十六次会议审议通过。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案11、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》各位股东及股东代表：

公司根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司监事2024年度薪酬方案如下：

一、本议案适用对象

在公司领取薪酬的监事。

二、本议案适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准

1、公司监事薪酬按其本人与公司所建立的劳动合同确定，根据其在公司的具体工作岗位领取工作报酬，不另行领取津贴。

2、公司监事 2024年度的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放；具体发放金额与公司年度经营指标完成情况及个人绩效评价相挂钩；因辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、公司监事所领取的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

全体监事回避表决，本议案现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案附件一：

2023年度董事会工作报告

2023年，公司全体董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，坚定不移地贯彻执行董事会的战略规划，落实各项战略举措。公司通过加强内部管控、研发创新、提升服务、细分市场等措施，全年生产经营稳健，继续保持健康、协调发展的良好态势，企业竞争力和行业领导地位得到进一步巩固和提升。

一、2023年度公司经营情况

1、主营收入情况

公司2023年实现营业收入为101,403.43万元，比去年同期82,549.18万元增加18,854.25万元，涨幅22.84%。主要原因是：①公司主要产品益赛普通过加大医院覆盖和相关科室覆盖等多种方式加快市场渗透，带来的销量增长；②在医院覆盖持续增加、通过不断累积的循证医学证据所带来的医生和患者认同度的提升以及药品可及性改善等多重因素促进下，赛普汀持续快速放量增长；③取得与沈阳三生制药有限责任公司合作的抗体肿瘤及眼科管线授权收入部分款项。

2、主营成本情况

公司2023年营业成本为22,410.49万元，比去年同期20,120.09

万元增加2,290.40万元，涨幅11.38%。主要原因是益赛普、赛普汀及健尼哌销量上涨导致成本总额上升所致。

3、费用情况

2023年销售、管理、研发三项费用合计59,719.42万元，比去年同期64,646.15万元跌幅7.6%。其中销售费用同比增加0.54%、管理费用同比减少23.72%、研发费用同比减少9.89%。销售费用较上年度基本持平；管理费用减少主要是由于冲回股权激励费用及人工成本减少所致；研发费用降低主要是在于公司研发更加聚焦于自免领域，对其他领域投入减少。

4、利润情况

2023年公司实现税后净利润28,336.00万元，相比上年同期4,543.46万元大幅增长。主要原因是收入增长及销售、管理、研发等费用减少带来的净利润的增加。

5、利润分配情况

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自 2023年1月1日起至2023年12月31日期间，公司通过生产经营所得实现归属于母公司所有者的净利润29,461.44万元，按照10%提取法定盈余公积 ，2023年度可供股东分配的利润为200,000.76万元。

公司2023年年度拟每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

6、税收情况

公司2023年实际缴纳税费4,015.39万元，比去年同期增加

563.32万元，主要为缴纳增值税及附加税款。

7、资金情况

公司2023年底货币资金93,326.37万元，相比2022年末109,072.10万元减少15,745.73万元。主要原因是：经营活动现金净流入41,635.40万元；投资活动现金净流出47,942.23万元；筹资活动现金净流出10,147.08万元，三者共同作用导致公司货币资金减少。

二、2023年董事会日常工作

（一）董事会、股东大会召开情况

2023年度，公司共召开3次股东大会，7次董事会。公司董事会严格按照《公司章程》的规定行使自身权利，会议召集、提案、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席会议，没有出现缺席的现象。董事会成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规定的权限做出了有效决议，具体会议出席情况如下：

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。除

战略委员会外，其余各专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事占比均为三分之二。董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。2023年度，公司共召开审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次、提名委员会会议1次。具体履职情况如下：1、战略委员会利用自身的专业知识，结合目前国内外经济形势和公司所处行业现状，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，明确公司的市场定位和竞争力，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳健发展提供了战略支持。2、审计委员会认真监督公司的内部审计制度及其有效地实施，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告，审查了公司内部控制的执行情况，对公司的财务状况和经营情况实施了有效的监督和指导。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，保持与年度审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。3、薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况等进行了审核，认为其符合相关法律法规以及公司薪酬考核体系的规定。4、董事会提名委员会秉承勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注董事、高级管理人员选拔制度。

（三）信息披露工作情况

2023年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。

（四）投资者关系工作情况

2023年度，公司董事会通过接听热线电话、互动平台问答、接待来访调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者之间的沟通协调，充分尊重和维护各利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。董事会随时关注公司股票市场动态和市场舆情，树立公司资本市场良好形象。

（五）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、独立公正地履行职责，充分行使独立董事职权，积极参加公司董事会及股东大会，了解生产经营情况、内部控制的建设及董事会决议的执行情况。对公司募集资金使用情况、财务报表审计、2023年限制性股票激励计划实施等事项认真监督，独立公正地发表独立董事意见，通过与公司管理层的积极沟通，了解公司经营现状，结合自身在行业、财务及法律等方面的专业知识，对公司财务报告、内部控制、公司治理、董事高管聘任、激励计划等重大事项作出了客观、公正的判断，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发

展。

（六）完善法人治理结构，加强内部控制

董事会加强与公司监事会、经营管理层之间的沟通交流，确保信息畅通，提高董事会决策的针对性和实效性，加强董事会决策的执行力度。同时，依据内部控制的基本原则，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，努力形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构，“程序合法，操作规范”的工作责任意识深入人心；同时，在现有各项内部制度的基础上，总结经验，扩大内控体系的覆盖范围，细化风险控制点，不断推动内部控制管理水平的持续提升。

（七）健全公司长效激励机制，实施激励计划

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司实施了限制性股票激励计划，增强了公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

三、2024年度工作规划

2024年，董事会将积极应对外部经营环境变化，增强工作的前瞻性和主动性，勇于变革、勇于创新，勤勉尽责。我们将进一步加强公

司发展战略研究，结合国内外经济形势和产业发展格局，顶层设计、统筹谋划，不断提升决策效率和决策水平，增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，积极贯彻执行股东大会各项决议。

（一）总体目标

2023年度公司持续贯彻聚焦自免的战略方向，持续进行优化，提升研发效率，并通过多种方式进一步完善、均衡公司长、中、短管线布局，2023年度公司研发投入3.14亿元。核心自免研发项目进展基本提前达成年度目标（研发项目进展详见公司2023年年度报告的“第三节 管理层讨论与分析 二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”），当前公司自免项目的临床进展均处于同类国内产品前列，公司将持续加快临床进度，力争实现公司所有自免管线产品国内第一梯队上市的目标。公司将ESG视为业务发展战略的重要组成部分，秉承“珍爱生命、关注生存、创造生活”的理念，将ESG管理聚焦于四大领域，包括成为健康产业的长期开拓者、抗体药物的可靠提供者、社会价值的稳定创造者、绿色力量的长期行动者。构建环境保护、社会责任与公司治理的闭环管理体系。卓越的可持续发展表现获得业界广泛认可，截止2023年12月31日，公司在最新一期商道融绿ESG评级中获评A-，排名所有A股公司的前11.9%。

公司2024年度工作规划主要集中在以下几个方面：

在聚焦自免战略方向的指引下，公司将兼顾短中长期的发展平衡布局。聚焦创新、临床增益、合理布局、精准研发是公司药物研发的原则，通过产品管线的临床需求特点，按照临床价值进行资源分配，均衡公司长、中、短管线布局。（1）全力推动核心产品的临床进度以实现快速上市，2024年度将有多个核心项目取得重要临床进展：608项目预计将在2024年底完成银屑病适应症的NDA申报；611项目成人中重度特应性皮炎适应症将完成III期临床入组，青少年特应性皮炎适应症将完成II期临床入组，慢性鼻窦炎伴鼻息肉适应症将会获得II期临床主要终点数据并启动III期临床；610项目预计启动III期临床入组；613项目的急性痛风性关节炎适应症预计将完成III期受试者入组，痛风性关节炎间歇期适应症将完成II期受试者入组。

（2）通过对现有产品新适应的不断开拓以及早研有潜力品种的研发，开发具有临床需求和创新性的新靶点和新分子，着力打造国内具有竞争力的差异化自免管线。（3）通过License in及投资模式布局自免领域新技术平台或者小分子等潜力平台和产品。

2024年度公司将开展更有针对性的销售和市场营销活动，提高销售和管理支出的效率。将更加关注优化供应链运营，简化流程以确保不间断地获得关键药物。

同时，公司2024年也面临新的挑战。公司产品益赛普在2023年度参与广东联盟集采，产品价格大幅下降，从医保政策层面来看，药品集采覆盖面将持续扩大，医保局将从“填空”和“补缺”两个维度

扩大集采覆盖范围，鼓励对已有省份集采、价格竞争充分的品种开展带量价格联动，这将对益赛普2024年度的销售收入构成较大挑战。2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强资金管理，拓展融资渠道，降低财务费用，提高资金利用率。另一方面，完善成本控制及项目管理机制，并且围绕着“加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项目执行的目标”推动年度各项经营指标顺利完成。

（二）进一步提升公司规范化治理水平

2024年公司董事会将继续严格履行职责，合法合规地行使职权，勤勉尽责地开展各项工作；按照监管部门的要求学习公司治理、证券等法律法规，加强董事培训工作；要继续抓好企业内部控制基本规范工作，在开展企业内部控制风险评估的基础上，完善各项制度，加强对执行制度的监督、检查，为公司发展提供制度基础及保障。

（三）全面保持和提升信息披露质量

2024年公司将继续多渠道做好市值管理工作，继续加强与各金融机构的沟通，加大组织证券研究机构到公司调研的频率，积极开展与媒体良好的沟通互动工作。公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案附件二：

2023年度财务决算报告2023年，公司在执行董事的正确领导下、在经营管理层和全体员工共同努力下，公司主要财务指标均比2022年度有了良好增长。公司2023年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、 2023年公司的主要财务数据（截止2023年12月31日）

1、资产负债情况：

1）公司年末资产总额：530,502.95万元，比去年同期增加了20,662.58万元；其中流动资产224,980.83万元，比去年同期减少了73,652.57万元，同比减少24.66%。主要原因是：货币资金93,326.37万元，比去年同期109,072.10万元减少15,745.73万元；交易性金融资产60,387.04万元，比去年同期148,642.06万元减少88,255.02万元；应收账款12,976.21万元，比去年同期14,584.90万元减少1,608.69万元；存货19,495.87万元，比去年同期22,700.32万元减少3,204.45万元；预付账款3,681.68万元，比去年2,397.35万元增加1,284.33万元；其他流动资产34,745.63万元，比去年同期857.04万元增加33,888.59万元。2）公司年末总负债：42,647.33万元；其中流动负债30,814.20万元，比去年同期37,509.17万元减少6,694.97万元。减少的主要原因是：短期借款减少10,006.86万元；其他应付款增加3,506.83

万元。3）公司净资产：487,855.62万元；其中股本61,678.58万元，未分配利润167,798.96万元，盈余公积30,732.90万元，资本公积230,274.38万元，其他综合收益-871.33万元；少数股东权益-1,757.87万元。

2、盈利情况：

1）2023年公司实现营业收入：101,403.43万元。2）营业成本： 22,410.49万元。3）销售费用： 25,178.76万元。4）管理费用： 6,310.30万元。5）研发费用： 28,230.36万元。6）财务收益： 3,901.05万元。7）利润总额： 31,063.42万元。8）净 利 润： 28,336.00万元。9）主要盈利指标：

3、现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

二、公司经营情况

1、主营收入情况

公司2023年实现营业收入为101,403.43万元，比去年同期82,549.18万元增加18,854.25万元，涨幅22.84%。主要原因是：①公司主要产品益赛普通过加大医院覆盖和相关科室覆盖等多种方式加快市场渗透，带来的销量增长；②在医院覆盖持续增加、通过不断累积的循证医学证据所带来的医生和患者认同度的提升以及药品可及性改善等多重因素促进下，赛普汀持续快速放量增长；③取得与沈阳三生制药有限责任公司合作的抗体肿瘤及眼科管线授权收入部分款项。

2、营业成本情况

公司2023年营业成本为22,410.49万元，比去年同期20,120.09万元增加2,290.40万元，涨幅11.38%。主要原因是益赛普、赛普汀及健尼哌销量上涨导致成本总额上升所致。

3、费用情况

2023年销售、管理、研发三项费用合计59,719.42万元，比去年

同期64,646.15万元跌幅7.6%。其中销售费用同比增加0.54%、管理费用同比减少23.72%、研发费用同比减少9.89%。销售费用较上年度基本持平；管理费用减少主要是由于冲回股权激励费用及人工成本减少所致；研发费用降低主要是在于公司研发更加聚焦于自免领域，对其他领域投入减少。

4、利润情况

2023年公司实现税后净利润28,336.00万元，相比上年同期4,543.46万元大幅增长。主要原因是收入增长及销售、管理、研发等费用减少带来的净利润的增加。

5、利润分配情况

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自 2023年1月1日起至2023年12月31日期间，公司通过生产经营所得实现归属于母公司所有者的净利润29,461.44万元，按照10%提取法定盈余公积 ，2023年度可供股东分配的利润为200,000.76万元。公司2023年年度拟每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

6、税收情况

公司2023年实际缴纳税费4,015.39万元，比去年同期增加

563.32万元，主要为缴纳增值税及附加税款。

7、资金情况

公司2023年底货币资金93,326.37万元，相比2022年末109,072.10万元减少15,745.73万元。主要原因是：经营活动现金净流入41,635.40万元；投资活动现金净流出47,942.23万元；筹资活动现金净流出10,147.08万元，三者共同作用导致公司货币资金减少。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案附件三：

2024年度财务预算报告

风险提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求

价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、预算编制依据

1、根据公司经营目标及业务规划，预计2024年营业收入较2023年保持稳定增长。

2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变动进行匹配。

3、2024年期间费用依据2023年实际支出情况及2024年业务量变化情况进行预算。

4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。

5、资产减值损益依据2024年销售回款、存货的市场价值充分考虑了坏账准备及存货跌价准备，同时考虑了长期股权投资及商誉减值等。

6、营业外收支考虑了2024年预计可获得的政府补助及其他支出等。

7、所得税依据公司2024年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。

四、财务预算及说明

根据公司2023年度财务决算情况及2024年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司2024年度营业收入较2023年保持稳定增长。

该预算目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意。

五、确保财务预算完成的措施

1、加大新产品研发和营销力度，积极开拓市场，提高产品市场占有率；

2、调整销售策略和销售结构， 提高毛利产品的销量；

3、完善成本控制及项目管理机制，持续推动自动化水平，降低人力成本；

4、严格控制期间费用，落实全面预算管理；

5、加强资金管理，拓展融资渠道，降低财务费用，提高资金利用率。

六、风险提示

本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、

国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案附件四：

2023年度监事会工作报告2023年，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。现将监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

2023年度，公司监事会共召开了6次会议。会议召集、提案、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体监事都亲自出席会议，没有出现缺席的现象。监事会成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规定的权限做出了有效决议，具体会议出席情况如下：

二、监事会对 2023年度公司相关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、内部控制等方面进行了全面、认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2023年度，公司监事会严格依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司已依据相关法律规范和《公司章程》的规定建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员履行职

责和行使职权过程中，不存在违反法律、法规、或损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

2023年度，公司监事会认真细致地审核了公司会计报表及财务资料，并通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对2023年度公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范。由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况

报告期内，公司未发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金

用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5、对公司内部控制评价报告的意见

监事会对公司的内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。

6、公司控股股东及其他关联方占用资金情况

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益。2024年的主要工作计划：

1、加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积极参加监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。

2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响。因此，公司监事会将在重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系建设和有效运行的同时，从严把关，加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范风险。

3、监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公司、广大股东以及公司员工的权益。

综上所述，2023年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2024年，监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发挥好各项监督职能。监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作， 通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。

三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

2024年5月16日