三生国健：华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业(上海)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对三生国健首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号），三生国健获准向社会公开发行人民币普通股（A股）61,621,142股，并于2020年7月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为616,211,413股，其中有限售条件流通股为559,977,743股，无限售条件流通股为56,233,670股。

本次上市流通的限售股为三生国健首发限售股，限售股股东数量为7名，股份数量为524,044,302股，占公司总股本的84.9637%，限售期为自公司股票上市之日（2020年7月22日）起48个月。现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年7月22日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

鉴于三生国健2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司于2022年6月6日完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属登记手续，本次共向116名激励对象归属574,380股

股票，公司总股本由616,211,413股变更为616,785,793股。具体内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2022-028）。本次上市流通的限售股占公司总股本的比例因此由85.0429%变动为84.9637%。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《首次公开发行股票科创板上市公告书》，富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司就所持公司股份的锁定事项承诺如下：

“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

3、发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

4、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

（1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁

定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

（2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

由于公司股票上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价低于公司首次公开发行股票发行价格28.18元/股，触发上述承诺第3条之履行条件，故富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path HoldingsLimited、上海翃熵投资咨询有限公司将其直接或间接持有的公司首次公开发行限售股延长锁定期6个月至2024年1月21日。

此外，富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司于2024年1月出具了《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，自愿延长所持有的公司首发前限售股份（合计524,044,302股，占公司当前总股本的 84.9637%）的锁定期，自2024年1月21日限售期届满之日起自愿延长6个月至2024年7月21日。在上述锁定期内，不转让或委托他人管理所持首发前股份，亦不会要求公司回购该部分股份。”

截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为524,044,302股。

（二）本次上市流通日期为2024年7月22日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

（四）限售股上市流通情况表如下：

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，三生国健限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺及2024年1月出具的《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构同意三生国健本次限售股份上市流通。

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