三生国健：关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易的公告

证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-005

三生国健药业（上海）股份有限公司关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）为进一步聚焦核心优势资产，优化业务结构及资源配置，加快公司高质量发展，公司及全资子公司丹生医药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”）拟与沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）签署《许可协议》，拟将公司612项目和708项目独家授予给沈阳三生，许可区域为中国大陆地区。本次交易对价包括首付款10,190.00万元，里程碑付款及后续权利金。

? 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事LOUJING、苏冬梅回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。

? 对公司业绩的影响：本协议的签订将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的盈利能力。

? 本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司及全资子公司丹生医药拟与沈阳三生签署《许可协议》，将公司612项目和708项目独家授予给沈阳三生。沈阳三生可以在许可区域内（中国大陆地区）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

本次交易对价包括首付款10,190.00万元，里程碑付款及后续权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

（二）关联关系

沈阳三生与公司受同一实际控制人LOU JING控制，且沈阳三生

直接持有公司6.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，本次签署排他性许可协议事宜构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但至本次拟签署排他性许可协议暨关联交易事项为止，除了已经股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一） 关联关系说明

沈阳三生是公司实际控制人及董事长LOU JING控制的公司。

截至2024年12月31日，沈阳三生直接持有公司6.42%股份。

截至2024年12月31日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司96.25%的股权，间接控制公司34.48%的股份。因此，截至2024年12月31日，沈阳三生通过持有上海翃熵100%股权，间接控制公司35.08%的股份。

截至2024年12月31日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司100%出资份额实现对浦东田羽的完全控

制，并通过浦东田羽间接控制公司1.78%的股份。

综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，沈阳三生为公司关联法人。

（二） 关联方及交易对方基本情况

沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：

除了经审议进行的关联交易外，沈阳三生与公司及公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、 《许可协议》主要内容

（一） 许可协议

1、许可情况

在沈阳三生遵守协议规定、根据协议向三生国健支付费用的前提下，在许可区域内三生国健向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费的、带有再许可权的许可：沈阳三生可以在许可区域内（中国大陆地区）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对许可靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

2、财务条款

（1）首付款

沈阳三生将向公司支付首付款合计10,190.00万元。

（2）里程碑付款

（3）权利金

任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后至适用于该款许可产品的权利金支付期限截止日，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金。权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

3、知识产权归属

公司拥有本协议生效前公司在研发许可产品过程中产生的全部知识产权，包括许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权。沈阳三生拥有本协议生效后沈阳三生在研发、注册、商业化许可产品过程中产生的全部新知识产权（“新IP”），包括但不限于研发阶段产生的和许可产品相关的临床前成果以及任何因该等研究产生的知识产权，包括相关实验数据、分析结论、测试结果、检测模型等。

4、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给其他方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

（二） 许可及转让项目介绍

新型抗HER2人源化单克隆抗体（612）由公司自主研发，能够

特异性的与人表皮生长因子2（HER2）的胞外结构域Ⅲ发生特异性结合。临床前体内药效研究表明，当612与其他的抗HER2单克隆抗体联用时可以发挥协同抗肿瘤作用。612项目目前处在临床前阶段

。708项目是公司自主研发的一种靶向PD-1和TGF-β的双特异性抗体，临床前药理学研究表明708可同时有效结合PD-1和TGF-β，分别阻断PD-1与其配体（PD-L1和PD-L2）的结合及解除TGF-β对免疫细胞的抑制作用，从而阻断导致肿瘤免疫耐受的PD-1/PD-L1信号通路及解除TGF-β对免疫细胞的抑制作用，重新激活淋巴细胞的抗肿瘤活性，达到治疗肿瘤的目的。该项目已取得IND临床批件。

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、 关联交易的定价情况

公司与沈阳三生共同聘请具有相关业务资质的中介机构上海东洲资产评估有限公司对此次交易所涉及的项目进行资产评估，为本次交易提供作价参考依据。

上海东洲资产评估有限公司对此次拟许可项目的市场价值进行了评估并出具了“东洲咨报字【2025】第0261号”资产估值报告。按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公

612项目于2021年取得IND批件，受理号为CXSL2100069，后由于公司战略调整聚集自免业务，该项目暂缓，截止公告日该临床批件已过期，后续需要重新申请临床批件，特此说明。

正的原则，针对不同估值对象分别采用收益法进行估值测算，最终结论以各在研候选新药管线估值合计计算。根据对三生国健拥有的在研候选新药管线中国大陆地区独占使用权于基准日市场价值的估算，最终确定其拥有的612、708两项在研候选新药管线中国大陆地区独占使用权的市场价值为 10,190.00万元。

本次交易的主要架构采用生物医药行业技术转让交易所普遍采用的交易模式，本次交易完全由交易双方根据所涉及项目的市场空间、开发计划、竞品情况等谈判确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司此次交易旨在：1、聚焦核心自免业务，优化公司业务结构及资源配置，进一步推动公司整体战略布局，加快公司高质量发展，有利于改善公司业绩；2、可有效缓解公司未来的研发投入压力，提升研发资金的使用效率，降低风险，最大化公司价值。本次交易对提升公司核心竞争力具有良好的推动作用，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、本次交易的临床项目均为非自免项目，交易完成后，公司在早研层面将更专注于自身免疫病及炎症领域的药品研发。交易完成后，公司将进一步强化公司在自免疾病领域的核心竞争力，巩固公司在自免疾病领域的市场地位，逐步向国内领先的自免制药企业迈进。

2、签署本协议将有利于保障目标项目技术研发和后期商业化，充分利用双方丰富的经验和专业能力，争取早日实现新产品上市、销售，是综合考虑了公司整体经营发展规划而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。

3、根据协议安排，标的项目的未来研发支出将由沈阳三生负责，一方面可大幅缓解公司未来研发投入压力，研发投入的减少将增厚公司业绩；另一方面，有充足的资金保障，标的项目有望加快临床推进速度，早日实现上市目标从而增加公司收益。

4、公司与关联方之间的合作是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5、本协议的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本协议而对协议对方形成依赖。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。独立董事认为：1、上述关联交易符合公司以及全体股东的利益。2、标的资产权属清晰，定价公允且合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与沈阳三生签署《许可协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障

碍。同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。该事项需提交公司股东大会审议。

（二）董事会审议程序

2025年2月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案，该议案需提交公司股东大会审议。

七、风险提示

药物研发和临床试验客观上存在一定的失败风险，药物从研发到上市销售整个过程比较长，本项目的推进还需协议各方共同努力合作完成，项目研发的进展情况和结果具有一定的不确定性。本次合作由双方共同设立项目管理委员会对项目进行管理，可在一定程度上控制公司的风险。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最终结果尚存在不确定性。公司将根据项目的进展情况按照相关法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年2月20日