普源精电：国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

普源精电科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年九月

3-2-1

声明本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

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一、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）主营业务及主要产品

1、主营业务

发行人自成立以来专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。发行人产品逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业生产、通信行业、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品研发与生产制造的测试测量保障，并在前沿科学技术、新一代信息技术和新型基础设施建设的发展中提供支撑。

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2、主要产品

发行人的主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等产品，发行人主要产品的具体情况如下：

（1）数字示波器

数字示波器是一种用途广泛、易于使用且功能强大的电子测量仪器，属于信号分析类仪器的一种，用于观测、分析和记录各种电信号的变化。该产品通过把被测电压随时间的变化关系转换为可视的波形图像，提供直观的研究各种电信号变化的方式。数字示波器通过模数转换器把被测电信号转换为数字信号，再以数字信号处理的方式将信号随时间的变化波形绘制在显示设备上。

发行人是目前全球第五家通过自研技术实现高端数字示波器和高分辨率数字示波器的电子测量仪器厂商，数字示波器产品在销售金额和技术实力方面都处于国内领先地位。发行人数字示波器的“凤凰座”技术平台、“半人马座”技术平台在模拟带宽、实时采样率、垂直分辨率、波形捕获率、存储深度等示波器核心技术指标都实现了显著的国内领先优势，并达到国际同类产品先进水平。

（2）射频类仪器

射频类仪器泛指对射频信号进行模拟、测量、分析的仪器，从频域、调制域、时域、阻抗域等对射频信号进行测量和分析，射频/微波信号发生器、频谱/信号分析仪、矢量网络分析仪是其中应用最广泛的仪器类型，根据应用需求在其基础上不断衍生出更多类型，如综测仪、噪声测试仪、功率计等。发行人的射频类仪

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器主要包括射频/微波信号发生器、频谱/信号分析仪及其相关选附件产品等。

发行人自2009年在国内率先发布全数字中频技术的频谱分析仪以来，在经济型微波射频仪器市场积累了充分的客户基础和优良的品牌认知。在射频类仪器方面，发行人的UltraReal?技术平台在国内率先实现了高速实时测量，在设置带宽内无缝捕获瞬态信号，并以余辉、光谱图、PvT图等形式呈现测量结果，具备频谱分析、信号分析和矢量网络分析等综合功能。

（3）波形发生器

波形发生器是一种能产生各种频率、波形和幅度电信号的设备。在测试各类电子系统的振幅特性、频率特性、传输特性及其他电参数时，波形发生器常被用作提供测试信号的激励源。发行人提供的波形发生器包括函数/任意波形发生器、任意波形发生器等系列产品。发行人的SiFi?技术平台实现了目前国产最高性能的5GHz任意波形发生器（AWG）发布，在最高输出频率、采样率、分辨率和无杂散动态范围等指标上都具备了较强的国际竞争力。

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（4）电源及电子负载

电源及电子负载主要用于给测试对象供电或者吸收测试对象产生的电能，并对测试回路的电能进行测量分析。电源及电子负载主要包括用于供电的可编程电源和用于吸收电能的电子负载两大类。其中可编程电源又分为高精度型和大功率型两大类。

发行人提供的电源及电子负载主要为高精度型可编程直流电源及直流电子负载。目前发行人的高精度型可编程直流电源编程精度0.03%+8mV，回读分辨率0.1mV/0.1mA（小电流：1μA)，可满足半导体芯片测试、电子设备研发和精密制造需求；大功率型可编程直流电源相关产品功率涵盖750W-15kW范围，可以并联扩展至1.5MW，可以满足光伏和新能源汽车等应用要求。发行人的直流电子负载编程精度0.1%+0.1%FS，分辨率0.1mV/0.1mA，提供CC/CV/CP/CR/连续/脉冲/翻转等多种静态模式及动态模式，配置多种远程通信接口，能满足多样化的测试需求，为设计和测试提供多种解决方案，广泛应用于汽车电子、系统集成和燃料电池等行业。

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（5）万用表及数据采集器

万用表是一种多用途电子测量仪器，主要用于准确测量电压、电流等基本电学量以及电路故障诊断等，通常包括安培计、电压表、欧姆计等。数据采集器是一种具有现场实时数据采集、处理功能的自动化设备，具备实时采集、自动存储、即时显示、即时反馈、自动处理、自动传输功能，为现场数据的真实性、有效性、实时性、可用性提供了保证。发行人目前的数据采集/开关系统支持320通道、6位半精度的数据采集，可用于研发阶段的产品性能测试及生产过程中的自动化测试，针对多测试点和多种信号测量应用。模块化设计的采集开关系统将精密的测量功能与灵活的信号连接功能结合，可提供丰富的测试测量解决方案。发行人万用表及数据采集器产品性能优异、质量可靠，可广泛应用于通信行业、教育与科研、工业生产、系统集成等领域。

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（三）主要经营和财务数据及指标

最近三年及一期，发行人主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

注：主要财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；

3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；

4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；

5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收票据及应收账款账面价值；

6、存货周转率=营业成本／期初期末平均存货账面价值

7、总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——

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净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；

11、2023年1-3月相关财务指标未年化处理。

（四） 发行人存在的主要风险

1、技术风险

（1）产品研发和技术开发风险

公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。未来几年，公司将投入高带宽数字示波器、高端微波射频仪器等多个电子测量仪器领域的研发项目。上述研发项目具有资金投入规模大、技术难度高、项目周期长的特点，如果公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对公司业务发展造成不利影响。

（2）吸引人才与保持创新能力的风险

电子测量仪器行业中具有IC设计研发能力的企业属于智力密集型企业，随着产业芯片设计和研发能力的不断发展，优秀和高端研发人才的需求缺口将日益扩大。另外，管理和销售团队是企业取得竞争优势的关键所在，公司对这类人才的依赖程度也较高。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源政策及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，从而导致公司无法保持持续的创新能力。

2、经营风险

（1）经销体系管理风险

公司采用经销为主的销售模式，报告期内，公司经销模式销售收入分别为27,222.36万元、34,170.17万元、43,937.07万元和12,067.33万元，占主营业务收入比例分别为79.36%、72.02%、70.93%和78.15%。公司与经销商签订了相应的经销合同，对经销商的商业行为进行约束和管理。若部分经销商未按照公司规定履行合同，经营方针变化或代理产品结构调整可能带来产品销售、服务和支持的风险，可能对公司品牌和产品推广产生不利影响，进而影响公司经销模式下销售业绩的增长。

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（2）境外经营风险

公司销售遍及全球超过90个国家和地区，报告期内公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为54.15%、49.14%、43.19%和42.09%，占比相对较大。截至本上市保荐书出具日，公司已完成马来西亚子公司设立并拟将其作为未来公司海外生产基地，同时公司还通过美国、德国、日本等地区的海外子公司开展境外市场营销工作。由于海外子公司所在国家或地区在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、产业政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险。

（3）主要原材料供应紧缺及价格波动风险

公司产品的主要原材料中，通用IC芯片受到上游半导体产业波动影响较大。由于全球范围内产能转移、下游产业需求变化等因素导致市场供求变化的影响，近年半导体产业链的部分原材料出现供应紧缺等情况，且价格出现较大波动。如果未来上游半导体产业供应进一步紧缺、价格波动幅度进一步加大，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。

（4）IC芯片、高精密电阻等电子元器件进口依赖风险

电子元器件的设计及加工水平直接影响公司产品的性能，公司原材料中的部分高端电子元器件，如IC（集成电路）芯片、高精密电阻等需要使用进口产品，系公司主要产品所需重要零部件。公司报告期内采购原材料中，进口FPGA主要为赛灵思（XILINX）、英特尔（Intel）等美国品牌，进口ADC、DAC主要为亚德诺半导体（ADI）、德州仪器（TI）等美国品牌，其中个别类型IC芯片受到美国商务部的出口管制。对于公司目前采购的部分高性能IC芯片及高精密电阻，国产可替代的同等性能产品较少。受其市场目前的供应格局影响，公司目前对其存在一定程度的进口依赖。截至本上市保荐书出具日，公司所采购的受管制IC芯片均已获得美国商务部的出口许可。但是若国际贸易环境发生重大不利变化，公司将面临重要电子原材料供应紧缺或者采购价格波动的风险，可能会对公司经营产生不利影响。

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3、财务风险

公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。报告期内，人民币兑美元、欧元汇率存在短期内大幅波动的情况。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

4、市场竞争风险

公司专注于通用电子测量仪器行业，拥有芯片设计以及电子测量仪器设备的自主研发、国产化及产业化能力，公司与行业内国际优势企业相比，仍然存在较大的差距。同时，现阶段公司的产品结构仍然以中低端为主，国内市场竞争较为激烈，随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争将不断加剧。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

5、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目进行了严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。

但鉴于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

（2）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

马来西亚生产基地项目建成后将有效提高公司数字示波器、射频类仪器、电源及电子负载等产品的生产供应能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定

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的时间。在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后无法达到预期效益的风险。

（3）募投项目新增折旧摊销影响公司利润风险

截至2023年3月31日，公司固定资产账面价值为44,159.00万元，无形资产账面价值为2,581.02万元。本次募投项目计划总投资约为32,489.63万元，项目建成后相应折旧、摊销将明显增加。若本次募投项目在达产前或者建成后实际收益大幅低于预期，则公司将面临因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

6、发行风险

（1）发行失败风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内公司净利润增长幅度将可能出现低于净资产和总股本增长幅度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

根据发行人2023年4月25日召开的2022年年度股东大会授权、2023年5月29日召开的发行人第二届董事会第六次会议、2023年7月14日召开第二届董事会第八次会议审议通过，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的方案为：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

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（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经发行人2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为长江养老保险股份有限公司（长江金色扬帆2号股票型养老金产品）、摩根士丹利国际股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金一号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金二号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金七号私募证券投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金十八号私募证券投资基金）、长江养老保险股份有限公司（四川省陆号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（四川省伍号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划），发行对象不超过35名（含35名）。

本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

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根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为54.71元/股。

（五）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为5,300,676股，未超过公司2022年年度股东大会决议授权的上限。截至本上市保荐书出具日，发行人总股本为179,822,740股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行的具体获配情况如下：

单位：股、元

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对

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限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为29,000.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为32,489.63万元。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，发行人可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由发行人以自筹资金解决。本次募投项目不存在董事会前投入的资金。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，发行人发行前滚存的未分配利润将由发行人新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至发行

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人2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，发行人将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

国泰君安指定谢嘉乐、王胜作为本次证券发行的保荐代表人。谢嘉乐先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与普元信息IPO、智洋创新IPO、优宁维IPO、金轮股份可转债、兴森科技公司债等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王胜先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，曾负责或参与诚迈科技再融资、德科立科创板IPO、普源精电科创板IPO、金道科技创业板IPO、上能电气创业板IPO、南方轴承主板IPO、泰尔股份主板IPO及可转债项目、洋河股份主板IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

张康先生，国泰君安投资银行部高级经理，硕士研究生。曾参与德科立科创板IPO等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

项目组其他成员：陈天任、周丽涛、陈昆、葛尚鹭。

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四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年3月31日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份如下：

上述情况不会影响本保荐人公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年3月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2023年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2023年3月31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

发行人已就本次科创板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

2023年3月28日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》；

2023年4月25日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》；

2023年5月29日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；。

2023年7月14日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行竞价结果有关的议案。

2023年8月15日，发行人收到上交所出具的《关于受理普源精电科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕203号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，2023年8月18日获上交所审核通过。

2023年9月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），

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同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

根据中国证监会《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。发行人将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。

七、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（1）发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（3）发行人已于2023年4月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、发行前的滚存利润安排、上市地点等发行相关事宜予以审议决定，并授权发行人董事会全权办

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理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月29日、2023年7月14日分别召开第二届董事会第六次会议、第八次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定发行人本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

发行人2022年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2023年年度股东大会召开之日止。

根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月29日召开第二届董事会第六次会议和2023年7月14日召开了第二届第八次会议，审议通过了发行人本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的相关议案。

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条和第二十八条关于简易程序的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

发行人本次发行对象为长江养老保险股份有限公司（长江金色扬帆2号股票型养老金产品）、摩根士丹利国际股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海留仁资产管理有限公司（留

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仁鎏金一号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金二号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金七号私募证券投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金十八号私募证券投资基金）、长江养老保险股份有限公司（四川省陆号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（四川省伍号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划），未超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为54.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

综上，本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人控股股东仍为普源投资，实际控制人仍为王悦先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

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（三）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形发行人本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定

本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向

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特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月29日召开第二届董事会第六次会议、于2023年7月14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；

（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

因此，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

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（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定

1、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》”）第一项的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。

3、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未发生变化。

本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

4、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

本次发行拟募集资金总额为29,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

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规定。

发行人本次募集资金投向中不存在单独补充流动资金的情形，其中非资本性支出金额为5,360.87万元，占拟募集资金总额的18.49%，主要系用于募集资金投资项目中的前期建设人员工资、试验研究费、预备费及铺底流动资金等投入，视同补充流动资金，其比例未超过募集资金总额的30%，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。

八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

发行人主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。

依据国家标准《科技平台大型科学仪器设备分类与代码》（GB/T32847-2016），发行人产品中的数字示波器、波形发生器、万用表及数据采集器属于“14电子、电气与通信科学仪器设备”中的“1401电子电磁测量仪器”；射频类仪器属于“14电子、电气与通信科学仪器设备”中的“1402射频和微波测试仪器”，因此发行人产品中的数字示波器、射频类仪器、波形发生器和万用表及数据采集器均属于“电子、电气与通信科学仪器设备”。发行人主要产品属于科学仪器设备，符合国家对科学仪器设备研发制造等国家科技创新发展战略的支持方向。

本次募集资金投资项目为“马来西亚生产基地项目”和“西安研发中心建设项目”。其中，马来西亚生产基地项目主要系针对发行人现有各类中端及经济型产品的扩产项目，建成后将新增8条生产线，具备年产8万台数字示波器、射频类仪器、电源及电子负载等电子测量仪器的生产能力；西安研发中心建设项目的研究方向和课题主要围绕高性能微波部件及无线通信协议，通过突破高频段、超宽带微波射频类仪器部件工艺设计及无线通信协议分析相关的关键技术，助力发行人现有射频类仪器产品研发升级，提高产品品类的全面性。

本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。综上，本次募集资金主要投向科技创新领域。

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（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

通过马来西亚生产基地项目的实施，发行人将进一步扩充数字示波器、射频类仪器等产品的产能规模，完善海外业务布局，提高全球供应体系下的配套能力并积极寻求新的战略合作机会，是发行人为参与电子测量仪器行业全球化竞争、扩大全球市场份额而做出的重要战略措施。通过西安研发中心建设项目的实施，发行人将紧密围绕无线通信与微波射频测试仪器相关核心技术进行研发创新，对标国外公司最新先进产品，为发行人现有业务向高端化延伸提供技术基础，从而进一步提升发行人核心竞争力，实现技术瓶颈的突破。

综上，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务，有助于提高发行人科技创新能力，强化发行人科创属性，符合国家产业政策、行业发展趋势和发行人整体发展战略，符合《注册管理办法》等有关规定的要求。

九、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据

发行人的主要产品为通用电子测量仪器中的数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。依据国家标准《科技平台大型科学仪器设备分类与代码》（GB/T32847-2016），发行人产品中的数字示波器、波形发生器、万用表及数据采集器属于“14电子、电气与通信科学仪器设备”中的“1401电子电磁测量仪器”；射频类仪器属于“14电子、电气与通信科学仪器设备”中的“1402射频和微波测试仪器”，因此发行人产品中的数字示波器、射频类仪器、波形发生器和万用表及数据采集器均属于“电子、电气与通信科学仪器设备”。发行人主要产品属于科学仪器设备，科技创新能力突出，科技成果转化能力突出，国内行业地位突出，主要产品具备较高的市场认可度，发行人属于科技创新企业，符合板块定位。发行人专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。本次募集资金投向马来西亚生产基地项目和西安研发中心建设项目，有助于扩大发行人业务规模，提升技术研发实力，完善发行人战略布局，进一步增

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强发行人核心竞争力，符合国家对科学仪器设备研发制造等国家科技创新发展战略的支持方向及产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。保荐人查阅了《科技平台大型科学仪器设备分类与代码》以及发行人所处行业的相关法律法规、产业政策等，了解了发行人所处行业的发展概况、发行人所处行业地位，认为发行人符合科创板板块定位，符合国家产业政策。

十、保荐人对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续持续督导至相关工作完成。

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十一、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人：国泰君安证券股份有限公司保荐代表人：谢嘉乐、王胜联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层联系电话：021-38676666

十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求等。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市

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公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日