普源精电：国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“普源精电”）拟通过发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”或“标的公司”）67.7419%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易内幕信息知情人自查期间

本次自查期间自上市公司就本次交易申请停牌之日（2023年12月22日）起前六个月至《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即为2023年6月22日至2024年4月2日。在此期间，上市公司于2024年1月9日披露了《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（三）交易对方及有关知情人员；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。

三、本次交易相关人员买卖股票的情况

根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

（一）相关机构买卖上市公司股票的情况

1、普源精电

上市公司于2024年2月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币5,000.00万元（含）的资金，以集中竞价交易方式回购普源精电股票，在未来适宜时机用于股权激励计划。自查期间，上市公司回购公司股票的情况如下：

普源精电科技股份有限公司回购专用证券账户核查期间内买入普源精电280,185股股份。

自查期间内，普源精电以集中竞价交易方式回购股份的行为系按照已披露的上述董事会会议决议及相关回购计划实施，相关回购实施情况已及时履行了信息披露义务，符合上市公司股份回购相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在

利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2、国泰君安证券股份有限公司

自查期间内，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）买卖普源精电股票具体情况如下：

针对上述股票买卖行为，国泰君安作出如下说明：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及本公司的子公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖普源精电股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

（二）相关自然人买卖上市公司股票情况

根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关自然人在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下：

针对前述交易行为，孙宁霄出具确认函确认如下：

“1、上述在核查期间内买入普源精电股票的行为是根据与普源精电签订的《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》中各转让方应以转让对价中不低于20%通过二级市场交易购买普源精电股票的相关约定，上述股票交易行为系本人为履行协议约定而发生的，本人不存在利用内幕信息交易普源精电股票的情况。

2、若本人上述交易普源精电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，本人愿意将核查期间内交易普源精电股票所得收益上缴普源精电。

3、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

就上述买卖股票行为，孙延风、吴恩之、吴晓华分别出具声明：“普源精电股票停牌前，本人未获取与普源精电本次交易事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

同时，孙宁霄、吴琼之、金兆健针对上述直系亲属买卖股票行为出具声明：

“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖普源精电股票的指示。上述股票买卖行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况、公开市场信息、普源精电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖普源精电股票的情形。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告及承诺，经核查，本独立财务顾问认为：

在上述相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

国泰君安证券股份有限公司

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