普源精电：国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于普源精电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之

标的资产过户完成情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年八月

声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或“国泰君安”）受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任

何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问核查意见不构成对普源精电的任何投资建议和意见，亦不构成对普源精电股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普源精电董事会发布的《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，除非文义另有所指，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

上市公司拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方购买耐数电子67.7419%的股权，并募集配套资金。

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）股份发行情况

（五）募集配套资金情况简要介绍

1、本次发行股份募集配套资金概况

2、本次发行股份募集配套资金的发行情况

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

2024年1月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》，同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司32.2581%的股权，收购对价合计为人民币1.20亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。

根据上市公司、标的公司经审计的2023年12月31日/2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据上表计算结果，耐数电子经审计的2023年末资产总额、资产净额（与交易对价相比取孰高）及2023年度的营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2024年1月8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；

4、标的公司耐数电子已于2024年4月1日召开董事会及股东会审议同意本次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；

5、上市公司与交易对方于2024年4月1日签署了本次交易的《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；

6、上市公司已于2024年4月23日召开2023年年度股东大会审议通过本次交易方案；

7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月5日经上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议审核通过。

8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

北京市海淀区市场监督管理局已于2024年8月20日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司

67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

（二）本次交易实施后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

2、公司需要聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对耐数电子过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额。

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。

4、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日