普源精电：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金会后事项承诺函

关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票会后事项的专项说明

德师报(函)字(24)第Q01303号

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

我们接受委托，审计了普源精电科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“上市公司”)2021年度、2022年度及2023年度的财务报表，并分别于2022年4月2日、2023年3月28日和2024年3月20日出具了德师报(审)字(22)第P02601号、德师报(审)字(23)第P03348号及德师报(审)字(24)第P02378号无保留意见的审计报告。这些财务报表的编制及公允列报是发行人管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务报表整体发表意见。我们的审计是根据中国注册会计师审计准则进行的。

发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金申请已于2024年7月5日(以下简称“审核通过日”)经上海证券交易所(以下简称“上交所”)并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2024年第3次审议会议审核通过，并于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2024〕1049号)。根据中国证监会《监管规则适用指引---发行类第3号》、《监管规则适用指引--发行类第7号》(以下简称“发行类第3号及第7号”)和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等文件的有关规定以及上海证券交易所会后事项监管要求，我们对发行人自审核通过日起至本说明签发日止期间的与上述财务报表有关的重大事项进行了审核。及时向我们告知上述期间发行人是否发生了发行类第3号及第7号和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等会后事项监管要求中提及的重大事项是发行人管理层的责任。在审核过程中，我们结合发行人的实际情况，实施了必要的审核程序。我们的审核是参照《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》进行的。我们实施审核程序的目的仅限于为了识别发行人是否存在就已报送上海证券交易所的财务报表需作出适当调整或披露的重大事项以及需提请上海证券交易所注意的与财务报表相关的重大事项，据此，我们的审核程序包括询问发行人管理层、法务部及相关人员，查阅主承销商和律师出具的关于会后事项的承诺函、查阅律师出具的法律意见书，查阅发行人自审核通过日至本说明签发日止期间董事会记录等文件和管理层编制的未经审计的重大交易和事项的会计记录，获取高层管理人员和核心业务人员名单，查看最新法律、政策等。

基于我们执行以上的程序，我们作出如下说明：

1、 我们审计了发行人2021年度、2022年度及2023年度的财务报表，并分别于2022年4月2日、

2023年3月28日和2024年3月20日出具了德师报(审)字(22)第P02601号、德师报(审)字(23)第P03348号及德师报(审)字(24)第P02378号无保留意见的审计报告。

2、 发行人独立财务顾问和主承销商国泰君安证券股份有限公司出具的专项说明和发行人法律

顾问北京市君合律师事务所出具的法律意见书中没有影响本次交易之向特定对象发行股票募集配套资金的情形出现。

3、 发行人及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、 发行人于2024年8月30日披露了《普源精电科技股份有限公司2024年半年度报告》(以下简

称“上市公司半年报”)，发行人2024年上半年实现营业收入30,714.02万元，较上年同期减少1.24%；2024年上半年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润764.53万元，较上年同期减少83.40%。

5、 除本次交易涉及的标的资产交割工作已经实施完成外，发行人没有发生重大资产置换、股

权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、 发行人的主营业务、实际控制人没有发生变更。

7、 发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变

化。

8、 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的本次交易相关文件中

披露的重大关联交易。

9、 自上交所并购重组委审核通过日(2024年7月5日)起至本专项说明出具日，发行人本次发

行股份购买资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问及主承销商国泰君安证券股份有限公司及其独立财务顾问主办人、审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)及其签字注册会计师、审阅机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)及其签字注册会计师、法律顾问北京市君合律师事务所及其签字律师及评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司及其签字资产评估师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、 发行人未作盈利预测。

11、 发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠

纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、 没有发生大股东、实际控制人占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、 没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、 除本次交易外，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、 发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、 发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、 发行人、持股5%以上的股东以及实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重

大事项。

18、 发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次在境内

发行股票产生实质性影响的事项。

19、 发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。

20、 发行人在发行时不存在利润分配方案，不存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决

或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

21、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人分别签署了

发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

22、 若从并购重组委审核通过日至发行人向特定对象发行股票募集配套资金完成上市日期间，

发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。

23、 除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见(如有)外，独立财务

顾问(主承销商)在业务管理系统平台(发行承销业务)内历次(如有)报送的发行方案一致。

根据我们所执行的上述审核工作内容及结果，我们认为发行人自审核通过日至本说明签发日止期间没有发生发行类第3号及第7号和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等会后事项监管要求中提及有关需对发行人已报送上海证券交易所的财务报表作出适当调整或披露的重大事项以及需提请上海证券交易所注意的与财务报表相关的重大事项。

附件：上市公司经营业绩变动情况

上市公司于2024年8月30日披露了上市公司半年报，上市公司半年报“第二节 公司简介和主要财务指标之六、公司主要会计数据和财务指标”披露的经营业绩变动情况如下，其中利润表及现金流量表数据同比对比2023年上半年，资产负债表数据对比2023年末，以下数据除上年度末数据外，其他均未经审计或审阅 ：

“(一)主要会计数据

单位：人民币元

(二)主要财务指标

本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润764.53万元，同比减少83.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,824.74万元，同比减少177.78%；基本每股收益、稀释每股收益为0.04元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.10元/股，同比分别减少

84.62%、176.92%，主要系报告期内公司持续加大研发投入，研发费用较上年同期增加，计入管理费用的折旧费用较上年同期增加等因素影响所致。

本报告期，经营活动产生的现金流量净额为4,104.46万元，同比增加1,847.15%，主要系战略性原材料备货较上年同期减少导致购买商品支付的现金减少，以及新收购的子公司耐数电子纳入合并报表增加了经营活动产生的现金流量净额合计金额。”

本说明仅供发行人本次向上海证券交易所申请发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

(以下无正文)

(本页无正文，为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)《关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票会后事项的专项说明》之签章页)

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：原守清

中国·上海

签字注册会计师：赵海舟

签字注册会计师：沈月明

签字注册会计师：张姝姝

年 月 日