普源精电：国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

证券代码：688337 证券简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

二〇二四年十月

上海证券交易所：

普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本次向特定对象发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1049号文核准。

普源精电本次向特定对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“主承销商”或“国泰君安”）。

主承销商对普源精电本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为普源精电本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度及普源精电有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，符合普源精电及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额5,000万元/发行底价20.23元/股所计算的股数2,471,576股与《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中载明的“配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股

本的30%”（55,537,024股，含本数）的孰低值，即2,471,576股。根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行数量为2,166,377股，募集资金总额为49,999,981.16元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年9月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即20.23元/股，该价格为发行底价。

根据投资者申购报价情况，并且根据《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为

23.08元/股，与发行底价的比率为114.09%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额为人民币44,283,000.03元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格23.08元/股，发行股数2,166,377股，募集资金总额49,999,981.16元。

本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2024年1月8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；

4、标的公司耐数电子已于2024年4月1日召开董事会及股东会审议同意本

次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；

5、上市公司与交易对方于2024年4月1日签署了本次交易的《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；

6、上市公司已于2024年4月23日召开2023年年度股东大会审议通过本次交易方案；

7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月5日经上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议审核通过；

8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月16日收到中国证监会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》的发送情况

公司及主承销商于2024年9月18日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在公司及主承销商报送《发行方案》后，有1名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该1名投资者，具体如下：

在北京市君合律师事务所的见证下，截至发行申购日（2024年9月23日）前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向286名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计286名投资者包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司24家、证券公司16家、保险机构9家、其他机构196家、个人投资者21位。

经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

2024年9月23日（T日）9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，主承销商共收到15名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，15名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。

投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

投资者申购报价情况如下：

（三）发行对象及配售情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上15份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以23.08元/股为本次发行的发行价格。

本次发行对应的认购总股数为2,166,377股，认购总金额为49,999,981.16元。本次发行对象确定为5家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况

如下：

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。

本次普源精电向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

山东国泰平安投资管理有限公司、东方电气投资管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：本次发行的5名认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）本次发行缴款及验资情况

发行人及主承销商于2024年9月24日向本次发行的5名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08866号《验资报告》，截至2024年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金49,999,981.16元。

2024年9月27日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08865号《验资报告》，截至2024年9月27日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）2,166,377股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币23.08元，募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额人民币44,283,000.03元，其中计入股本为人民币2,166,377.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币42,116,623.03元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次配套发行股票过程中的信息披露情况

上海证券交易所并购重组审核委员会于2024年7月5日召开2024年第3次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2024年7月17日，发行人公告收到中国证监会《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。

主承销商将督促发行人按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、主承销商对本次配套发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商国泰君安认为：

发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

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