普源精电：发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书

股票简称：普源精电 股票代码：688337 上市地点：上海证券交易所

普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二四年十月

特别提示

一、发行数量及价格

本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：

发行股票数量：2,166,377股人民币普通股（A股）发行股票价格：23.08元/股发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份登记情况

上市公司本次发行股份募集配套资金将新增股份2,166,377股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，普源精电递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年10月14日出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、发行对象名称及新增股份限售安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象共5名，为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件

本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺并保证《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

普源精电科技股份有限公司

年 月 日

上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺并保证《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

普源精电科技股份有限公司

年 月 日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺并保证《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

普源精电科技股份有限公司

年 月 日

目录

特别提示 ...... 2

一、发行数量及价格 ...... 2

二、新增股份登记情况 ...... 2

三、发行对象名称及新增股份限售安排 ...... 2

四、本次发行完成后公司股权机构仍然符合上市条件 ...... 3

上市公司声明 ...... 4

上市公司全体董事声明 ...... 5

上市公司全体监事声明 ...... 6

上市公司全体高级管理人员声明 ...... 7

目录 ...... 8

释义 ...... 10

第一节 本次交易的基本情况 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、发行股份购买资产具体方案 ...... 12

三、募集配套资金具体方案 ...... 20

四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 21

第二节 本次交易的实施情况 ...... 23

一、本次交易之发行股份购买资产的实施情况 ...... 23

二、本次交易之募集配套资金的实施情况 ...... 24

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 30

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 30

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 31六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 31

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 31

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 33

一、独立财务顾问意见 ...... 33

二、法律顾问核查意见 ...... 34

第四节 新增股份上市情况 ...... 35

一、发行数量及价格 ...... 35

二、新增股份登记情况 ...... 35

三、发行对象名称及新增股份限售安排 ...... 35

第五节 持续督导 ...... 36

一、持续督导期间 ...... 36

二、持续督导方式 ...... 36

三、持续督导内容 ...... 36

第六节 本次发行相关机构情况 ...... 37

一、独立财务顾问 ...... 37

二、律师事务所 ...... 37

三、标的资产审计机构 ...... 37

四、验资机构 ...... 38

第七节 备查文件 ...... 39

释义

在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权。

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号），评估基准日2023年12月31日时，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估值合计为37,648.00万元，评估增值34,115.72万元，增值率965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子67.7419%股权的最终交易价格确定为25,200.00万元。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元

本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易对价。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司于2024年3月20日召开了第二届董事会第十五次会议，并于2024年4月23日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以公司2023年12月31日总股本185,123,416股,以此计算拟派发现金红利合计92,561,708元（含税），向全体股东每股派发现金红利

0.5元(含税)。

自上述利润分配方案披露后，因上市公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每股派发现金红利5.0125元（含税）。

上市公司于2024年6月14日实施2023年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格36.00元/股减去每股派送现金股利

0.50125元/股，即35.49875元/股。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次交易中耐数电子67.7419%股权的交易对价为25,200.00万元，按照本次发行股票价格由36.00元/股调整为35.49875元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量由6,999,997股调整为7,098,837股，占发行后总股本的比例由3.64%调整为3.69%，调整后的发行股份数量具体情况如下：

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（四）锁定期安排

交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（五）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至标的

公司股权交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（六）业绩补偿承诺安排

1、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

补偿义务人向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500.00万元。

标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（2）业绩盈利承诺补偿

各方同意，若业绩承诺资产在2024年度、2025年度、2026年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

①补偿时间

若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第②条的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

②补偿金额

补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第①条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额=（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价；

B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产交易对价；

全部期间指业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指实现净利润不低于1,500万元对应的期间。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。C、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

D、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。

2、减值测试及补偿

（1）补偿时间

在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致。

如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及

利润分配的影响。

上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第（2）条的计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以公告。补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

（2）补偿金额

补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第（1）条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金额总额。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。各方同意并确认，各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》中的补偿义务向公司承担无限连带责任。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量

本次发行的股份价格为23.08元/股，发行数量为2,166,377股。

（三）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额为人民币44,283,000.03元。

（四）发行对象及获得配售情况

本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2024年1月8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；

4、标的公司耐数电子已于2024年4月1日召开董事会及股东会审议同意本次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；

5、上市公司与交易对方于2024年4月1日签署了本次交易的《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；

6、上市公司已于2024年4月23日召开2023年年度股东大会审议通过本次交易方案；

7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月5日经上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议审核通过。

8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本公告出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易之发行股份购买资产的实施情况

（一）资产交割及过户情况

北京市海淀区市场监督管理局已于2024年8月20日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司

67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。

（二）验资情况

2024年8月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第08767号）。根据《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第08767号），截至2024年8月20日止，上市公司变更后的注册资本为人民币192,222,253.00元，累计股本人民币192,222,253.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月30日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份7,098,837股，登记后股份总数192,222,253股。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（四）过渡期损益归属

根据《购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后10个工作

日内以现金方式向上市公司补足。为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年1月1日至2024年8月31日过渡期损益情况进行了审计，并出具了《专项审计报告》（众会字(2024)第10302号）。根据前述审计报告的记载，标的公司在2024年1月-8月期间实现净利润11,199,558.09元。据此，本次交易不涉及交易对方向上市公司补足过渡期损失的情形。

二、本次交易之募集配套资金的实施情况

（一）发行对象情况

本次发行股份募集配套资金对应的认购总股数为2,166,377股，认购总金额为49,999,981.16元。本次发行对象共5家，分别为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）。

（二）募集配套资金的验资情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08866号《验资报告》，截至2024年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金49,999,981.16元。

2024年9月27日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08865号《验资报告》，截至2024年9月27日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）2,166,377股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币23.08元，募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额人民币

44,283,000.03元，其中计入股本为人民币2,166,377.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币42,116,623.03元。

（三）股份登记和托管情况

2024年10月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,166,377股，均为有限售条件的流通股，本次发行募集配套资金完成后公司的股份数量为194,388,630股。

（四）发行对象情况介绍

1、发行对象基本情况

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行对象为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司），共5名发行对象。

A、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金

B、山东国泰平安投资管理有限公司

C、财通基金管理有限公司

D、东方电气投资管理有限公司

E、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）

2、发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公

告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

山东国泰平安投资管理有限公司、东方电气投资管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。

本次普源精电向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：本次发行的5家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2024年2月7日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。截至本公告出具日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中，截至本公告出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2024年1月8日，上市公司与交易对方签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；2024年4月1日，上市公司与交易对方签署了《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》。

截至本公告出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。

截至本公告出具日，交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告出具日，本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需向工商主管部门就购买本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

3、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、

法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

2、本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次交易涉及的新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

6、本次发行股份募集配套资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

7、本次发行股份募集配套资金的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

8、本次发行股份募集配套资金结果公平、公正，符合公司及其全体股东的

利益，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。

9、发行人本次发行股份募集配套资金在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为：

1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条件；

2、本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次交易涉及的新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况；

5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；

7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

第四节 新增股份上市情况

一、发行数量及价格

本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：

发行股票数量：2,166,377股人民币普通股（A股）发行股票价格：23.08元/股发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份登记情况

上市公司本次发行股份募集配套资金将新增股份2,166,377股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，普源精电递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年10月14日出具了《证券变更登记证明》。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、发行对象名称及新增股份限售安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象共5家，分别为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第五节 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国泰君安结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

（七）配套募集资金的使用情况；

（八）中国证监会和上交所要求的其他事项。

第六节 本次发行相关机构情况

一、独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层法定代表人：朱健电话：021-38676666传真：021-38676666项目主办人：周延明、王胜、张文杰项目协办人：薛波、陈昆、葛尚鹭

二、律师事务所

名称：北京市君合律师事务所办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层单位负责人：华晓军电话：010-85191300传真：010-85191350经办人员：冯诚、王菲

三、标的资产审计机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场18F单位负责人：陆士敏电话：021-63525500

传真：021-63525566经办人员：王颋麟、贾舜豪

四、验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场18F单位负责人：陆士敏电话：021-63525500传真：021-63525566经办人员：王颋麟、贾舜豪

第七节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）；

2、标的资产的股权过户资料；

3、普源精电科技股份有限公司验资报告（众会字(2024)第08865号）；

4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书》；

6、《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（此页无正文，为《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

普源精电科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日