普源精电：国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金之部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”）作为普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市公司”或者“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2024年7月16日，普源精电科技股份有限公司收到中国证监会《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2024】1049号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票新增2,166,377股股份已于2024年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行之前，公司股本为192,222,253股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加2,166,377股有限售条件流通股，总股本增加至194,388,630股。
本次上市流通的限售股为公司因发行股份募集配套资金向特定对象发行的限售股，限售股股东数量为5名，锁定期为自发行结束之日起6个月，该部分限售股股东对应的股份数量为2,166,377股，该部分限售股将于2025年4月14日解除限售并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后，公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销实施公告》，因终止激励计划，公司以自有资金回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票284,600股，并于2024年10月29日完成回购注销。公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少284,600股。
综上，公司股份总数由194,388,630股变更为194,104,030股。除上述情况以外，自本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股股东的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股票限售期为自公司向特定对象发行结束之日起6个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为2,166,377股，占公司目前股份总数的比例为1.12%，限售期为自公司向特定对象发行结束之日起6个月。
（二）本次上市流通日期为2025年4月14日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数(股) | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 433,275 | 0.22% | 433,275 | 0 |
注1:持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。注2:总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期 |
| 1 | 发行股份募集配套资金 | 2,166,377 | 自发行结束之日起6个月 |
| 合计 | - | 2,166,377 | - |
五、股本结构变动表
本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 128,369,295 | 66.13% | -2,166,377 | 126,202,918 | 65.02% |
| 无限售条件的流通股 | 65,734,735 | 33.87% | 2,166,377 | 67,901,112 | 34.98% |
| 股份合计 | 194,104,030 | 100.00% | 0 | 194,104,030 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，普源精电上述限售股份持有人严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的承诺或安排。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺；公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数(股) | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 2 | 山东国泰平安投资管理有限公司 | 216,637 | 0.11% | 216,637 | 0 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 584,922 | 0.30% | 584,922 | 0 |
| 4 | 东方电气投资管理有限公司 | 649,912 | 0.33% | 649,912 | 0 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司） | 281,631 | 0.15% | 281,631 | 0 |
| 合计 | 2,166,377 | 1.12% | 2,166,377 | 0 | |
独立财务顾问对普源精电本次发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 王 胜 | 居 拯 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日