普源精电：国泰海通证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰海通证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报

告

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年四月

声 明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市公司”）的委托，担任上市公司2025年发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次交易情况概述 ...... 4

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 ...... 4

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9

四、标的资产盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况 ...... 23

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 26

六、公司治理结构与运行情况 ...... 28

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28

八、持续督导总结 ...... 28

释 义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易情况概述

本次重组方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。其中：（1）上市公司向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权；（2）上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元。

（一）发行股份购买资产

上市公司向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况

（一）资产交割的总体情况

1、标的资产对价支付情况

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号），评估基准日2023年12月31日时，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估

值合计为37,648.00万元，评估增值34,115.72万元，增值率965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子67.7419%股权的最终交易价格确定为25,200.00万元。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元

本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易对价。

2、标的资产交割情况

北京市海淀区市场监督管理局已于2024年8月20日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司

67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。

3、过渡期损益的归属及确认

根据《购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每

一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后10个工作日内以现金方式向上市公司补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年1月1日至2024年8月31日过渡期损益情况进行了审计，并出具了《专项审计报告》（众会字(2024)第10302号）。根据前述审计报告的记载，标的公司在2024年1月-8月期间实现净利润11,199,558.09元。据此，本次交易不涉及交易对方向上市公司补足过渡期损失的情形。

4、验资及证券发行登记情况

2024年8月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第08767号）。根据《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第08767号），截至2024年8月20日止，上市公司变更后的注册资本为人民币192,222,253.00元，累计股本人民币192,222,253.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月30日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份7,098,837股，登记后股份总数192,222,253股。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（二）募集配套资金情况

1、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2024年7月15日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票2,166,377股，发行价格为每股人民币23.08元，募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除各项发行费用人民币5,716,831.13元（不含税），实际募集资金净额为人民币44,283,000.03元，实际收到募集资金金额为人民币43,396,207.57元（已扣除独

立财务顾问费用及承销费用（不含税）6,603,773.59元）。上述募集资金已全部到位，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年9月27日出具《验资报告》（众会字（2024）第08865号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司、全资子公司耐数电子与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

2、验资及证券发行登记情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08866号《验资报告》，截至2024年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金49,999,981.16元。2024年9月27日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08865号《验资报告》，截至2024年9月27日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）2,166,377股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币23.08元，募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，实际募集资金净额人民币44,283,000.03元，其中计入股本为人民币2,166,377.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币42,116,623.03元。

2024年10月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,166,377股，均为有限售条件的流通股，本次发行募集配套资金完成后公司的股份数量为194,388,630股。

3、募集资金管理情况

2024年10月21日,公司、全资子公司北京普源耐数电子有限公司、独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协

议(范本)》不存在重大差异。

4、募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下：

单位：万元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新

增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

1、上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

（1）上市公司作出的重要承诺

（2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（3）上市公司5%以上股东作出的重要承诺

（4）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（5）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

2、交易对方作出的重要承诺

3、标的公司及其董监高作出的重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

四、标的资产盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

1、业绩承诺

补偿义务人向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500.00万元。

标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

2、业绩补偿安排

各方同意，若业绩承诺资产在2024年度、2025年度、2026年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）补偿时间

若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第②条的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。

补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

（2）补偿金额

补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第①条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额=（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价；

B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于

1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产交易对价；全部期间指业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指实现净利润不低于1,500万元对应的期间。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。C、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

D、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。

（二）业绩承诺实现情况

1、2024年度业绩承诺完成情况

经审核的2024年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金

支持对应的资金成本）为4,632.40万元，承诺完成率为308.83%。业绩承诺方对耐数电子截至2024年末的业绩承诺已经实现。

2、2025年度业绩承诺完成情况

经审核的2025年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本）为4,736.10万元，承诺完成率为315.74%。业绩承诺方对耐数电子截至2025年末的业绩承诺已经实现。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2024年度和2025年度业绩承诺已完成，业绩承诺方未触及补偿义务。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况

普源精电是一家全球性的电子测量仪器公司，专注于通用电子测量的前沿技术开发与突破，以“成就科技探索，助您无限可能”为使命，聚集极富价值潜能与远见卓识的优秀人才，为智慧世界和科技创新提供测试测量产品与解决方案。公司始终坚持原始技术创新，自主研发关键核心技术，通过“RIGOL”品牌赋能全球超过90个国家和地区客户的测试测量应用，在数字示波器、微波射频仪器、直流精密仪器、模块化仪器等电子测量仪器产品方面持续创新，并提供面向通信、新能源、半导体、教育与科研等行业的解决方案。

2025年，公司实现营收90,023.40万元，同比增长16.04%；归属于公司股东的净利润8,608.38万元，同比增长18.53%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,847.86万元，同比下降34.00%；归属于公司股东的净资产316,081.82万元，同比下降0.22%；基本每股收益0.44元；加权平均净资产收益率2.71%。

（二）上市公司主要财务情况

2025年度，公司主要会计数据如下所示：

单位：万元

2025年度，公司主要财务指标如下所示：

2025年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益减少的主要原因系：公司利润总额同比增长，叠加子公司所得税优惠政策及递延所得税资产确认等因素影响，所得税费用较上年同期增加 2,045.47万元，导致净利润同比减少；同时，营业外支出同比减少使得非经常性损益增加，共同造成扣非后净利润同比下降。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司业务均正常发展，公司的持续盈利能力和财务状况良好。

六、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

八、持续督导总结

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具日，上市公司已完成本次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜；交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；业绩承诺方相关业绩承诺正在履行过程中；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况良好；上市公司法人治理结构完善，运行规范；交易各方按照重组方案履行各方责任和义

务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。鉴于本次交易的募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年度的募集资金使用情况和业绩承诺实现情况继续履行督导责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

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