普源精电：董事会审计委员会实施细则(草案)

普源精电科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

(草案)

(H 股发行上市后适用)

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能,提高董事会的效率,健全董事会的审计评 价和监督机制,确保董事会对公司的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港联交所上市规则》”)、《普 源精电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会,行使《公司法》规 定的监事会职权,主要负责内、外部审计的沟通和评价,财务信息及其披露的审 阅,重大决策事项监督和检查工作,对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名非担任公司高级管理人员的董事组成,其中独立 董事应过半数,至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备 履行审计委员会工作职责的专业知识和经验,切实有效地监督、评估公司内外部 审计工作,促进公司建立有效的内部控制,并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之 一提名,并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名,由独立董事中会计专业人士担任,负 责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。

第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可以连选连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规 定补足委员人数。如有委员因辞职或其他原因无法担任公司董事职务或不再适合

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担任委员职务(如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港联交所上市规则》 有关独立性的要求,其委员资格自其不再担任董事或不满足担任委员的要求之时 自动丧失,董事会应及时增补新的委员。

第七条审计委员会下设内部审计部为日常办事机构,以内部审计部作为牵 头单位,负责日常工作联络和会议组织等工作,工作组成员无须是审计委员会委 员。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董 事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告;

(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正;

(五)法律法规、公司股票上市地证券监管规则相关规定及《公司章程》规定 的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责,审计委员会向董事会提出的审议意见, 必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关 系,须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。 第十条审计委员会具有下列权限:

(一)有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报,定期取 得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、 外部审计机构进行特别审计,提供有关工作或咨询报告,也可以聘请有关法律顾 问,取得有关法律咨询意见。

(二)有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、 重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

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(三)有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务 人。委员会认为必要时,可以开展专项调查工作,如实地考察、盘点资产、函证 重要债权债务、向当事人调查取证等。

(四)针对公司与审计师的关系:

(1)主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、 批准外聘审计师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计 师的问题;

(2)按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及核数程序是否有 效;审核委员会应于核数工作开始前先与审计师讨论核数性质及范畴及有关汇报 责任;

(3)就外聘审计师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此规定而言, ?外聘审计师?包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的 任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构 属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就 任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;

(五)针对审阅公司的财务资料:

(1)监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发) 季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在 向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅:

(i) 会计政策及实务的任何更改;

(ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因核数而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 是否遵守会计准则;及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《香港联交所上市规则》及法律规定;

(2)就上述(1) 项而言:(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的审计师开会两次;及(ii) 委员会应考虑于该等报告及 账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司属下 会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项;

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(六)针对监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统:

(1)检讨公司的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又 或董事会本身会明确处理)检讨公司的风险管理及内部监控系统;

(2)与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立 有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资

源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是 否充足;

(3)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及管理层对调查结果的响应进行研究;

(4)如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘审计师的工作得到协调; 也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作,并且有适 当的地位;以及检讨及监察其成效;

(5)检讨集团的财务及会计政策及实务;

(6)检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计 纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出 的回应;

(7)确保董事会及时响应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》 中提出的事宜;

(8)就本守则条文的事宜向董事会汇报;及

(9)研究其他由董事会界定的课题。

(七)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或 其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排,让公 司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

及

(八)担任公司与外聘审计师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;

(九)就上述事宜及其他《香港联交所上市规则》附录C1 条第D.3.3 条守 则条文(及其不时修订的条文)所载的事宜向董事会汇报,及就审计委员会的决 定或建议向董事会汇报,除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。

(十)负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括:

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(1)制定及检讨企业管治政策及常规,并向董事会提出建议;

(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;

(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;

(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有);及

(5)检讨公司遵守《香港联交所上市规则》附录C1 中《企业管治守则》的 情况及在《企业管治报告》内的披露。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常,或者关 注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报,可以要求公 司进行自查、要求内部审计机构进行调查,必要时可以聘请第三方中介机构协助 工作,费用由公司承担。

第四章决策程序

第十一条内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司 有关书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议,并将相关材 料呈报董事会讨论;

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真 实公允;

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实、准确、完整,公司 重大关联交易是否合法合规;

(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第五章议事规则

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第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议,在每一个会计年度结 束后四个月内,审计委员会应至少召开一次定期会议。审计委员会每季度至少召 开一次会议,两名及以上成员提议时,或者召集人认为有必要,可以召开临时会 议。会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席 时可委托其他一名委员主持。

审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议,并对审议事项表达明确的意 见。委员确实不能亲自出席会议的,可以提交由该委员签字的授权委托书,委托 其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员 最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的,应委托其他独 立董事委员代为出席。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十五条审计委员会会议以现场召开为原则,在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式 召开。表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条审计成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、高 级管理人员列席会议。

第十七条如有必要,审计委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式呈报公司 董事会。

第二十一条出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

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第二十二条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行;本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本实施细则所称“以上”含本数;“过”不含本数。

第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。

第二十五条本实施细则经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份 (H 股)于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本实施细则实 施后,公司原《董事会审计委员会实施细则》自动失效。

普源精电科技股份有限公司

2026 年7 月

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