亿华通：关于向合营公司增资暨关联交易的公告
| 证券代码：688339 | 证券简称：亿华通 | 公告编号：2024-034 |
北京亿华通科技股份有限公司关于向合营公司增资暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 北京亿华通科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）与丰田汽车公司（ 以下简称 丰田汽车”）拟共同向合营公司华丰燃料电池有限公司 以下简称 华丰燃料”）进行同比例增资共计十九亿日元 JPY190,000.00万，折合人民币约8,961.35万）。其中，公司拟增资金额为九亿五千万日元（ JPY：95,000.00万，折合人民币约4,480.68万）。本次增资完成后，华丰燃料的注册资本将由四十五亿日元增加至六十四亿日元（ JPY640,000.00万，折合人民币约30,185.60万），公司对华丰燃料的持股比例仍为百分之五十 50%），华丰燃料仍属于公司与丰田汽车共同控制的合营公司。
? 因公司董事长兼总经理张国强、副总经理李飞强均担任该公司董事，公司董事宋海英担任该公司董事兼总经理，且公司持有该公司50%股权，根据（ 上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。
? 履行的审批程序：2024年12月16日公司召开第三届董事会第二十次会议
审议通过 关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》。根据 公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，关联董事张国强先生、宋海英女士已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
? 至本次关联交易 含本次交易）为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易金额尚未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，但达到3,000万元
? 风险提示：截至本公告披露日，本次交易事项存在合营双方尚未缴纳增资款项及汇率波动的风险。本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
一、 关联交易概述
(一) 本次交易基本情况
公司于2024年12月16日召开第三届董事会第二十次会议审议通过（ 关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与丰田汽车共同向合营公司华丰燃进行同比例增资共计十九亿日元（ JPY190,000万，折合人民币约8,961.35万）。其中，公司拟增资金额为九亿五千万日元（ JPY：95,000万，折合人民币约4,480.68万）。本次增资完成后，华丰燃料的注册资本将由四十五亿日元增加至六十四亿日元 JPY640,000万，折合人民币约30,185.60万），公司对华丰燃料的持股比例仍为百分之五十（ 50%），华丰燃料仍属于公司与丰田汽车共同控制的合营公司。
(二) 关联关系说明
因公司董事长兼总经理张国强、副总经理李飞强均担任该公司董事，公司董事宋海英担任该公司董事兼总经理，且公司持有该公司50%股权，根据（ 上海证券交易所科创板上市规则》，本次增资构成关联交易，但不构成 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年12月16日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过（ 关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》。根据 公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，关联董事张国强先生、宋海英女士已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易（ 含本次交易）为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易金额尚未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，但未达到3,000万元。
二、 关联方基本情况
| 企业名称 | 华丰燃料电池有限公司 | ||
| 性质 | 有限责任公司(外商投资、非独资) | 法定代表人 | 董长征 |
| 注册资本 | 450,000万(日元) | 成立日期 | 2021-06-28 |
| 住所及主要办公地点 | 北京市北京经济技术开发区 大兴）融兴北二街3号院 | ||
| 主营业务 | 一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电气设备修理；电子、机械设备维护（ 不含特种设备）；软件开发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；会议及展览服务；企业管理咨询；租赁服务 不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 最近一年又一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2024年第三季度 | 2023年度 |
| 资产总额 | 934,593,869.05 | 573,662,658.27 |
| 负债总额 | 459,697,684.56 | 391,829,975.48 |
| 净资产 | 149,256,517.67 | 181,832,682.79 |
| 营业收入 | 149,193,760.20 | 45,916,459.35 |
| 净利润 | -24,468,398.98 | -45,384,614.91 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -24,962,226.40 | -45,815,866.71 |
三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的内容
本次交易标的为公司与丰田汽车同比例向华丰燃料各增资九亿五千万日元（JPY：95,000.00万，折合人民币约4,480.68万）。
(二) 交易标的基本情况
1. 交易标的基本情况详见 二、关联方基本情况”
2. 交易标的主要股东及各自持股比例
| 股东 | 本次增资前股权结构 | 本次增资后股权结构 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 %） | |
| 亿华通 | 225,000.00万日元 | 50% | 320,000.00万日元 | 50% |
| 丰田汽车 | 225,000.00万日元 | 50% | 320,000.00万日元 | 50% |
| 合计 | 450,000.00万日元 | 100% | 640,000.00万日元 | 100% |
3. 交易标的权属状况说明
华丰燃料股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 交易标的定价情况
华丰燃料为公司合营企业，是公司产业链布局的重要举措，为满足合营企业资金周转及经营资金需求，保障华丰燃料日常生产经营及研发项目顺利推进，各股东按持股比例增资，有利于其业务发展。公司将在本次增资后持续加强对合营企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。本次增资双方遵循公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
截至董事会审议之日，增资协议尚未签署，公司拟在本次董事会通过后授权董事长负责具体实施。
(一) 协议主体
甲方：北京亿华通科技股份有限公司
乙方:丰田汽车公司
(二) 协议主要内容及履约安排
甲乙各方应按如下规定缴付各自的出资额∶
甲方∶人民币现金：相当于玖亿伍仟万日元（ JPY950,000,000），应于2025年5月31日前缴付完毕；
乙方∶日元现金∶相当于玖亿伍仟万日元（ JPY950,000,000），或人民币现金∶相当于玖亿伍仟万日元 JPY950,000,000），应于2025年1月31日前缴付完毕。
六、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次向合营公司增资暨关联事项是基于华丰燃料现阶段业务发展需求和长远规划做出的谨慎决策，符合公司战略发展规划及上市公司股东利益，有利于促进公司与丰田汽车展开经济合作和技术交流，融合各方先进技术及经营管理方法，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，
七、 关联交易的审议程序
(一) 董事会专门委员会审议情况
公司于2024年12月16日召开第三届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过了 关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》，关联委员张国强先生、宋海英女士回避表决，本议案直接提交至公司董事会审议。
(二) 独立非执行董事专门会议审议情况
根据 上海证券交易所科创板股票上市规则》 上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事召开第三届董事会独立非执行董事第四次会议，审议通过了 关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》。
全体独立董事认为：公司本次向合营公司增资暨关联事项是基于华丰燃料现阶段业务发展需求和长远规划做出的谨慎决策，符合公司战略发展规划及上市公司股东利益，有利于促进公司与丰田汽车展开经济合作和技术交流，不影响公司
对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，独立非执行董事同意本次对合营公司增资暨关联交易事项。
(三) 董事会审议情况
公司于2024年12月16日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过（ 关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张国强先生、宋海英女士已回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司
2024年12月17日