云天励飞：对外担保管理制度

深圳云天励飞技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司提供对外担保的行为。

本制度所称“控股子公司”是指公司持有其百分之五十以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以

协助。财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

（一）审查申请担保单位提供的相关资料；

（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（五）向监事会报告对外担保的有关情况；

（六）向董事会秘书通报对外担保的有关情况；

（七）办理与对外担保有关的其他事宜。

第七条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东大会的对外担保审批程序。

第八条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二章 对外担保审查及审批第一节 担保对象及审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的控股子公司；

（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保人，担保风险较小的，根据法律、法规及《公司章程》等规定，经公司董事会或股东大会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。

第十条 公司在决定提供担保前，应首先掌握申请担保单位的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对申请担保单位审查的责任单位是公司财务部，公司其他有关部门应当提供必要的协助。财务部应要求申请担保单位向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等）、经营情况分析报告；

（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；

（三）最近一年的财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告；

（四）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料；

（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（六）本项担保的还款资金来源及计划、还款能力分析；

（七）申请担保单位提供反担保的方案及相关资料（如有）：

（八）申请担保单位的征信报告；

（九）申请担保单位不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（十）申请担保单位董事会或其他有权机构所作出的贷款及担保决议；

（十一）公司认为需要的其他有关资料。

第十一条 公司财务部应根据申请担保单位提供的资料，对申请担保单位的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以下要求：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）具有偿债能力；

（三）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（四）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（五）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）公司能够对其采取风险防范措施；

（八）没有其他法律风险。

第十二条 公司财务部根据本制度第十一条审核后，应形成审核意见，并向公司财务总监和总经理汇报。公司财务总监和总经理审核同意后报董事会批准。

第十三条 董事会应认真审议分析申请担保单位的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。必要时，可聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事会和股东大会进行决策的依据。

申请担保单位具有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）从事的生产经营活动不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；

（四）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（五）经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（六）存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的；

（七）公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二节 担保的审批权限

第十四条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第十五条 公司下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第十六条 除《公司章程》及本制度中规定应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保，需经公司董事会审议通过。

第十七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东大会审议。

第三章 担保合同的订立及风险管理

第十八条 经公司股东大会或董事会审议批准的担保项目，必须订立书面的担保合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）债权人、债务人、被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

第十九条 签约人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。签约人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。

第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各

项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十一条 被担保人同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。第二十二条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十三条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司为其提供的担保的数额相对应，并经公司财务部核定。

第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部或法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十五条 公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人负责保存管理合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第二十六条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外商业信誉变化等情况。公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务总监及总经理报告。

第二十七条 公司财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序；

（二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为

新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序；

（三）当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议；

（四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会；

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资金管理部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十九条 公司作为保证人，同一债务有二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十条 公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、积极地向被担保人或反担保人追偿。

第四章 对外担保的信息披露

第三十一条 公司应当按照《监管要求》《上市规则》《公司章程》及其他有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形的。

第三十三条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第五章 责任追究

第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并根据给公司造成经济损失的大小，追究其法律责任。

第三十五条 公司董事、经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当承担法律责任。

第三十六条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任；法律规定公司作为担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担相关责任并造成损失的，公司给予其相应的处分并要求其承担赔偿责任。

第三十八条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第三十九条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时组织修订，报股东大会审议通过。

第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。

第四十一条 本制度由董事会负责解释。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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