云天励飞：2022年年度股东大会会议资料

深圳云天励飞技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

股票简称：云天励飞股票代码：688343

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二 关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 8

议案三 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案四 关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 12

议案五 关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 13议案六 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记的议案 ...... 14

议案七 关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案 ...... 15

议案八 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 16

议案九 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 17

议案十 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 20

听取：2022年度独立董事述职报告 ...... 21

2022年年度股东大会会议须知

为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前30分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月26日 14点00分召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月26日至2023年5月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；

（三）推举计票、监票人员；

（四）逐项审议各项议案；

（五）听取公司独立董事2022年度述职报告；

（六）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东对各项议案投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，主持人宣布表决结果；

（十）见证律师发表法律意见；

（十一）签署会议材料；

（十二）主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东：

2022年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持和配合下，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司2022年度董事会工作内容汇报如下：

一、2022年董事会会议情况

2022年，公司董事会共召开4次会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体会议召开情况如下：

二、董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年度，公司召开了两次审计委员会会议。各专门委员会严格执行相关法规及规定，在职责范围内充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了有力支持。

三、独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

四、2023年公司董事会工作计划

2023年，公司董事会将紧密围绕公司的整体经营目标，按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的要求，积极履行董事会的职能；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平；加强对公司主营业务和战略规划等重大事项的决策水平，关注公司风险管理和内控体系建设，进一步促进公司的规范运作。

本议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2023年5月26日

议案二

关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 ——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，结合公司经营情况，公司编制了2022年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2023年5月26日

议案三

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案各位股东：

公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，已完成2022年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、公司2022年度主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

单位：元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产状况

截至2022年12月31日，公司资产总额为1,624,456,587.82元，较年初减少

14.62%，主要系本期货币资金减少所致。

2、负债状况

截至2022年12月31日，公司负债总额为531,901,745.25元，较年初增加6.89%。

3、所有者权益状况

截至2022年12月31日，公司所有者权益总额为1,092,554,842.57元，较年初减少312,510,800.89元，主要系本期公司亏损所致。

4、经营成果状况

公司2022年度实现营业收入546,217,591.67元，较上年同期相比下降3.44%，主要系受到宏观经济增速放缓及全国社会面多重因素的影响，导致部分项目推进安排不及预期。归属母公司股东的净利润为-447,092,047.76元，较去年同期亏损金额增加57,300,086.31元，主要系公司在当年持续加大研发投入，全年研发投入金额较2021年增长51,403,798.82元。

5、现金流量状况

经营活动产生的现金流量净额为-410,749,047.10元，较上年同期减少234,509,665.97元，主要系公司报告期购买商品、接受劳务、支付的现金及支付薪酬增加及本期收到销售商品的货款减少所致。

投资活动产生的现金流量净额为22,696,592.09元，较上年同期增加200,814,998.80元，主要系本期较上期购买理财减少。

筹资活动产生的现金流量净额为-32,973,180.57元，较上年同期增加60,497,176.40元，主要系归还前期借款减少所致。

三、2022年度财务报告审计情况

公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，其审计意见为标准无保留意见。本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2023年5月26日

议案四

关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为-44,709.20万元（合并报表）；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-120,908.53万元。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配方案的公告》。本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。

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2023年5月26日

议案五

关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东：

公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，并按有关规定出具审计报告。为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。

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2023年5月26日

议案六

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》

并办理工商变更（备案）登记的议案各位股东：

鉴于公司已完成首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的工作，拟根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司、本次发行上市的实际情况，变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记，并提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册资本、公司类型及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第十四次会审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2023年5月26日

议案七

关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及自律规则的相关规定，结合公司实际情况，拟对如下制度进行修订：

1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

上述修订后的制度具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》《深圳云天励飞技术股份有限公司关联交易决策制度》《深圳云天励飞技术股份有限公司对外投资管理制度》《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案均已经公司第一届董事会第十四次会审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2023年5月26日

议案八

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见，现提请本次股东大会审议。

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2023年5月26日

议案九

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2022年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持和配合下，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司2022年度监事会工作内容汇报如下：

一、2022年监事会会议情况

2022年，公司监事会共召开2次会议，具体会议召开情况如下：

（一）公司第一届监事会第七次会议于2022年3月25日召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席于凯主持。审议通过了如下议案：

1、《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》

2、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

3、《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》

4、《关于制定<深圳云天励飞技术股份有限公司关于公司内部控制有效性的自我评价报告>的议案》

5、《关于批准<深圳云天励飞技术股份有限公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度财务报告>的议案》

6、《关于对公司2020年10月1日至2020年12月31日期间关联交易情况进行确认的议案》

7、《关于续聘2022年度审计机构的议案》

（二）公司第一届监事会第八次会议于2022年9月26日在公司会议室召开。应当出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。会议由监事会主席于凯主持。审议通过了如下议案：

1、《关于制定<深圳云天励飞技术股份有限公司关于公司内部控制有效性的自我评价报告>的议案》

2、《关于批准<深圳云天励飞技术股份有限公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度及2022年半年度财务报告>的议案》

3、《关于对公司2022年1月1日至2022年6月30日期间关联交易情况进行确认的议案》

二、监事会对2022年度公司有关事项的监督情况

在2022年监事会的工作中，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，并对公司发行上市、规范运作、财务状况、关联交易、对外担保等有关方面执行了一系列监督、审核程序。公司董事层面和经营班子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的方针和目标，积极应对公司当前发展所面临的形式和困难，进一步明确发展思路和发展目标，全面推进公司战略规划的贯彻落实。

（一）公司治理

2022年监事会认真履行《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》赋予的职权，依法列席了公司的股东大会和董事会会议，了解公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。

（二）关联交易

监事会认为，2022年度的关联交易情形不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，交易事项审核程序符合相关规定。

三、2023年公司监事会工作计划

2023年，公司监事会将紧密围绕公司的整体经营目标，按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，积极履行监事

会的监督职能，督促公司规范运作；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平；加强对公司重大项目、关联交易、对外担保等重大事项的监督力度和监督范围，关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司执行有效的内部监控措施，进一步促进公司的规范运作。本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年5月26日

议案十

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及自律规则的相关规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》。

本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年5月26日

听取：

2022年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司独立董事就2022年度工作情况编制了述职报告，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独董述职报告》。

现提请股东大会予以听取。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年5月26日