云天励飞：2023年第一次临时股东大会会议资料

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

股票简称：云天励飞股票代码：688343

2023年7月

目 录

目 录 ...... 1

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一 关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案 ...... 6

议案二 关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案 ...... 7

议案三 关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 8议案四 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案........ 9议案五 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 10

议案六 关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会股东代表监事的议案.. 11

2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前30分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月31日 14点00分召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年7月31日至2023年7月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；

（三）推举计票、监票人员；

（四）逐项审议各项议案；

（五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；

（六）与会股东对各项议案投票表决；

（七）休会，统计表决结果；

（八）复会，主持人宣布表决结果；

（九）见证律师发表法律意见；

（十）签署会议材料；

（十一）主持人宣布会议结束。

议案一

关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》

《董事会议事规则》的议案各位股东：

为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由11名调整到7名，其中非独立董事4名，独立董事3名，并根据上述公司董事会成员人数调整情况，对《公司章程》《董事会议事规则》中相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述事项涉及的章程变更、工商备案等手续。具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会审议通过，现提请本次股东大会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年7月31日

议案二

关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况，公司拟定第二届董事会董事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司第二届董事会董事。

二、薪酬（津贴）方案

1、在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；不在公司担任具体管理职务的其他非独立董事，不领取董事职务报酬；

2、独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年/人；

3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》等法律法规及《公司章程》等规章制度的相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

三、发放办法

1、上述薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由公司根据相关法律规定统一代扣代缴；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议通过，拟作为第二届董事会董事候选人的董事对本议案已回避表决，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年7月31日

议案三

关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况，公司拟定第二届监事会监事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司第二届监事会监事。

二、薪酬方案

1、在公司担任具体管理职务的监事（含监事会主席），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务报酬；不在公司担任具体管理职务的监事，不领取监事职务报酬；

2、监事出席公司监事会及股东大会、列席董事会以及按《公司法》等法律法规及《公司章程》等规章制度的相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

三、发放办法

1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司根据相关法律规定统一代扣代缴；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

因拟作为第二届监事会监事候选人的监事对本议案回避表决，非关联监事不足监事会人数的半数，现直接提请本次股东大会审议。

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2023年7月31日

议案四

关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会

非独立董事的议案

各位股东：

公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名陈宁先生、邓浩然先生、李建文先生、李佳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。本议案共有四项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：

4.01：《关于选举陈宁先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

4.02：《关于选举邓浩然先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

4.03：《关于选举李建文先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

4.04：《关于选举李佳女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。

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2023年7月31日

议案五

关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会

独立董事的议案各位股东：

公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名林慧女士、冯绍津女士及邓仰东先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中冯绍津女士为会计专业人士。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。本议案共有三项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：

5.01：《关于选举林慧女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

5.02：《关于选举冯绍津女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

5.03：《关于选举邓仰东先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。

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2023年7月31日

议案六

关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会

股东代表监事的议案

各位股东：

公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。经股东提名，公司监事会同意提名于凯先生、卢晓婷女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。本议案共有两项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：

6.01：《关于选举于凯先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

6.02：《关于选举卢晓婷女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第一届监事会第十次会审议通过，现提请本次股东大会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年7月31日