云天励飞：中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对云天励飞首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2023年1月4日出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,878.3430万股，并于2023年4月4日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司发行完成后总股本为35,513.3720万股，其中有限售条件流通股28,060.2684万股，无限售条件流通股7,453.1036万股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及战略配售限售股，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中，战略配售限售股份数量为6,407,101股，对应限售股股东数量为7名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为171,353,850股，对应限售股股东数量为50名。本次上市流通的限售股股东共计56名（股东深圳市弘文文化科技创业投资有限公司同时持有首发部分限售股及战略配售限售股，限售期均为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月，本次一并解除限售并申请上市流通），限售股数量共计177,760,951股，占公司股本总数的50.05%，具体详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云天励飞首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计177,760,951股，现锁定期即

将届满，将于2024年4月8日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，根据《云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《云天励飞首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）股东深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东海云天”）承诺

1、自公司股票上市之日起12个月或公司完成东海云天增资入股的工商变更登记手续之日起36个月（以期限较长者为准）内，东海云天不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。

2、东海云天所持首发前股份的锁定期满后，东海云天拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准确的履行信息披露义务。东海云天拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，应提前三个交易日予以公告。在公司股票上市之后，如东海云天持有公司的股份比例下降至不足5%，则东海云天减持公司股份不再受本款承诺的约束。

3、东海云天将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司股东所持首发前股份转让的其他相关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，或现有规定在未来发生变更，则从其规定。

4、作为公司持有5%以上股份的股东，东海云天未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。东海云天所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于持有公司5%以上股份的股东减持首发前股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，依据届时法律法规要求，在股票锁定期满后逐步减持。

5、若东海云天违反本承诺函，将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若东海云天未将违规减持收益上缴公司，则东海云天当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至东海云天完全履行本承诺函为止；若因东海云天违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，东海云天将依法承担赔偿责任。

（二）股东中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中电华登”）承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，中电华登不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。

2、中电华登所持首发前股份的锁定期满后，中电华登拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准确的履行信息披露义务。中电华登拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，应提前三个交易日予以公告。在公司股票上市之后，如中电华登持有公司的股份比例下降至不足5%，则中电华登减持公司股份不再受本款承诺的约束。

3、中电华登将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司股东所持首发前股份转让的其他相关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，或现有规定在未来发生变更，则从其规定。

4、作为公司持有5%以上股份的股东，中电华登未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。中电华登所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于持有公司5%以上股份的股东减持首发前股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，依据届时法律法规要求，在股票锁定期满后逐步减持。

5、若中电华登违反本承诺函，将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若中电华登未将违规减持收益上缴公司，则中电华登当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至中电华登完全履行本承诺函为止；若因中电华登违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，中电华登将依法承担赔偿责任。

（三）股东合肥达高投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥达高”）

及其一致行动人合肥桐硕股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，合肥达高及其一致行动人不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。

2、合肥达高及其一致行动人所持首发前股份的锁定期满后，合肥达高及其一致行动人拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准确的履行信息披露义务。合肥达高及其一致行动人拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，应提前三个交易日予以公告。在公司股票上市之后，如合肥达高及其一致行动人持有公司的股份比例下降至不足5%，则合肥达高及其一致行动人减持公司股份不再受本款承诺的约束。

3、合肥达高及其一致行动人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司股东所持首发前股份转让的其他相关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，或现有规定在未来发生变更，则从其规定。

4、作为公司持有5%以上股份的股东，合肥达高及其一致行动人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。合肥达高及其一致行动人所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于持有公司5%以上股份的股东减持首发前股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，依据届时法律法规要求，在股票锁定期满后逐步减持。

5、若合肥达高及其一致行动人违反本承诺函，将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若合肥达高及其一致行动人未将违规减持收益上缴公司，则合肥达高及其一致行动人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至合肥达高及其一致行动人完全履行本承诺函为止；若因合肥达高及其一致行动人违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，合肥达高及其一致行动人将依法承担赔偿责任。

（四）股东中国中电国际信息服务有限公司、中电金投控股有限公司、深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司、深圳华创多赢产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞泰安实业有限公司承诺

自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月或云天励飞完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日起三十六个月（以期限较长者为准）内（以下简称“承诺期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已直接或间接持有的云天励飞的股份，也不由云天励飞收购本企业在本次发行前已持有的云天励飞的股份。承诺期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

（五）股东王孝宇及其一致行动人（关系密切的家庭成员王海玲及深圳倍域信息技术有限公司）承诺

1、自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本人及本人的一致行动人不转让或者委托他人管理本次发行前本人及本人的一致行动人

持有的云天励飞的股份（以下简称“首发前股份”），也不由云天励飞收购首发前股份。

2、鉴于本人担任云天励飞的董事、高级管理人员及核心技术人员，云天励飞股票上市后且实现盈利前，自云天励飞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人及本人的一致行动人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由云天励飞回购首发前股份；实现盈利后，本人及本人的一致行动人可自云天励飞当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

云天励飞股票上市交易后6个月内如云天励飞股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者云天励飞股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人的一致行动人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指云天励飞首次公开发行股票的发行价格，如果云天励飞上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因而放弃履行。

3、本人在云天励飞担任董事、高级管理人员任职期间，除应遵守上述第1及2项承诺外，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人的一致行动人所持云天励飞股份总数的25%；本人自云天励飞董事、高级管理人员岗位离职后6个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持云天励飞股份；本人在担任董事、高级管理人员任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人的一致行动人所持有云天励飞股份总数的25%。

4、本人在云天励飞担任核心技术人员期间，除应遵守上述第1及2项承诺外，本人及本人的一致行动人持有的首发前股份锁定期届满之日起4年内，本人及本人的一致行动人每年转让的首发前股份不超过本人及本人的一致行动人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人自云天励飞核心技术人

员岗位离职后6个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持云天励飞首发前股份。

5、本人及本人的一致行动人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指云天励飞首次公开发行股票的发行价格，如果云天励飞上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因而放弃履行。

6、本人及本人的一致行动人将同时遵守法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股东、董事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份转让、股份减持的其他相关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

7、若本人及本人的一致行动人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归云天励飞所有；若本人及本人的一致行动人未将违规减持所得上缴云天励飞，则本人及本人的一致行动人当年度及以后年度云天励飞利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人及本人的一致行动人完全履行本承诺函为止。

（六）股东简阳市瑞天企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用名：汝州市瑞天企业管理咨询中心（有限合伙））承诺

就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞160.6900万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。就本企业持有的其余云天励飞244.8600万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

（七）股东海南远智创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市远智发展合伙企业（有限合伙））承诺

就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞122.4320万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。就本企业持有的其余云天励飞143.2400万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

（八）股东深圳市龙柏前海创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞48.9720万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。就本企业通过增资方式认购的云天励飞19.1631万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月或云天励飞完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日起三十六个月（以期限较长者为准）内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

（九）除上述股东外的其他股东的承诺

本企业现依据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条承诺：自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已直接或间接持有的云天励飞的股份，也不由云天励飞收购本企业在本次发行前已持有的云天励飞的股份。承诺期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

（十）战略配售限售股份安排

中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划、深圳市弘文文化科技创业投资有限公司、成都市锦江投资发展集团有限责任公司、深圳鹏程电动集团有限公司、成都科技创新投资集团有限公司、上海大宁资产经营（集团）有限公司及青岛巨峰科技创业投资有限公司承诺所获配股份的限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为177,760,951股，占公司股本总数的

50.05%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。

本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期12个月）；股票认购方式为网下，上市股数为6,407,101股。上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。

除首发战略配售股份外，本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为171,353,850股，限售期为自公司股票上市之日起12个月。

（二）本次上市流通日期为2024年4月8日。

（三）限售股上市流通明细清单

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留三位小数；总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，云天励飞申请上市流通的限售股股东均严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出

的承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对云天励飞首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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