云天励飞：关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-010

深圳云天励飞技术股份有限公司关于使用超募资金以集中竞价交易方式

回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

● 回购股份金额：本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；

● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；

● 回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币60元/股（含）；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人、持股5%以上的股东深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司持股5%以上的股东深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）回复公司，其将依照相关法律法规的要求处理股份减持事宜。除前述情形外，公司董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2024年1月31日，公司实际控制人、董事长、总经理陈宁先生基于对公司长期发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，向公司董事会提议，公司通过上海证券交易所股票交易系统通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

（二）2024年3月31日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（三）根据《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

第二十六条授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司长期发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司的长远稳健发展，结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司拟使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四） 回购股份的实施期限

1、自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、拟回购股份的用途

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

2、拟回购股份数量、占公司总股本的比例

以公司目前总股本355,133,720股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,500万元、回购金额上限人民币5,000万元和回购价格上限人民币60元/股进行测算，本次拟回购数量约为416,667股至833,333股，约占公司目前总股本的比例为0.117%至0.235%。

3、回购资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格的上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：1、以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况，上表中本次回购前股份数为公司目前股本结构数据。

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析本次回购股份资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或者股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司未来经营业绩，促进公司健康、可持续发展。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在公司董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。前述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人、持股5%以上的股东深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司持股5%以上的股东深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）回复公司，其将依照相关法律法规的要求处理股份减持事宜。除前述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人系公司实际控制人、董事长、总经理陈宁先生。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，其提议回购的原因和目的是基于对公司长期发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司的长远稳健发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。提议人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。提议人陈宁先生承诺在董事会审议本次股份回购议案时投赞成票。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，提请公司董事会授权公司管理层或其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维

护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第二届董事会第七次会议决议的前一个交易日（即2024年3月29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009）。

（二）回购专用账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

账户名称：深圳云天励飞技术股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B886478543

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2024年4月10日