云天励飞：2023年年度股东大会会议资料

深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

股票简称：云天励飞股票代码：688343

2024年5月

目 录

目 录 ...... 1

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 11

议案三 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 12

议案四 关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 14

议案五 关于选举姚平平女士为公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 15

议案六 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 16

议案七 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 21

议案八 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 22

2023年年度股东大会会议须知

为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前30分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月24日 14点00分召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月24日至2024年5月24日采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；

（三）推举计票、监票人员；

（四）逐项审议各项议案；

（五）听取公司独立董事2023年度述职报告；

（六）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东对各项议案投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，主持人宣布表决结果；

（十）见证律师发表法律意见；

（十一）签署会议材料；

（十二）主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东：

2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持和配合下，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司2023年度董事会工作内容汇报如下：

一、2023年董事会会议情况

2023年，公司董事会共召开8次会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体会议召开情况如下：

8.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

9、《关于向银行申请授信额度的议案》

10、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

11、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的

议案》

12、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的

议案》

13、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

14、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

15、《关于公司会计政策变更的议案》

的议案》

4.11《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理制度>的议案》

5、《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的

议案》

6、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的

议案》

4.11《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理制度>的议案》

5、《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的

议案》

6、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的

议案》

二、董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年度，公司召开了四次审计委员会会议、两次提名委员会会议及三次薪酬与考核委员会会议，各专门委员会严格执行相关法规及规定，在职责范围内充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了有力支持。

三、独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

四、信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上交所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。

五、2024年公司董事会工作计划

2024年，公司董事会将会进一步从维护公司全体股东特别是中小股东权益的角度出发，并紧密围绕公司的整体经营目标，按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的要求，一如既往的恪尽职守、勤

勉诚信地履行董事会的职责和权限；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平；加强对公司主营业务和战略规划等重大事项的决策水平，关注公司风险管理和内控体系建设，进一步促进公司的规范运作。在严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整的同时认真做好投资者关系管理工作，进一步提升公司在资本市场的良好形象，努力为公司管理层工作的开展创造良好的外部环境。

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2024年5月24日

议案二

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》等公司规章制度的相关规定，结合公司经营情况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2024年5月24日

议案三

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案各位股东：

公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、公司2023年度主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

单位：元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、 资产状况

截至2023年12月31日，公司资产总额为485,358.40万元，较年初增加

198.32%，主要系公司首次公开发行，募集资金到账所致。

2、 负债状况

截至2023年12月31日，公司负债总额为47,496.61万元，较年初减少

11.13%。

3、 所有者权益状况

截至2023年12月31日，公司所有者权益总额为437,861.80万元，较年初增加328,612.53万元，主要系公司首次公开发行，募集资金到账所致。

4、 经营成果状况

公司2023年度实现营业收入50,600.86万元，较上年同期相比下降7.36%，主要系数字城市业务下降所致。归属母公司股东的净利润为-38,311.72万元，较去年同期亏损金额减少6,399.26万元，主要系本期闲置资金理财收益增加及股份支付金额减少所致。

5、 现金流量状况

经营活动产生的现金流量净额为-54,101.12万元，较上年同期减少13,026.21万元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额为-286,288.65万元，较上年同期减少288,558.31万元，主要系本期固定资产投资大幅增加、对外股权投资增加6,700万元，期末购买理财未到期赎回所致。

筹资活动产生的现金流量净额为355,227.76万元，较上年同期增加358,525.08万元，主要系公司首次公开发行，募集资金到账所致。

三、2023年度财务报告审计情况

公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其审计意见为标准无保留意见。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2024年5月24日

议案四

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为-383,117,186.32元（合并报表）；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-1,172,871,071.49元。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2024年5月24日

议案五

关于选举姚平平女士为公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第二届董事会独立董事林慧女士因个人工作原因申请辞去公司第二届董事会独立董事、董事会提名委员会委员职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，林慧女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，林慧女士将继续履行职责，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名姚平平女士为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。独立董事候选人姚平平女士的任职资格和独立性已经上交所审核无异议。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换公司独立董事及相关专门委员会委员的公告》。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2024年5月24日

议案六

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持和配合下，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司2023年度监事会工作内容汇报如下：

一、2023年监事会会议情况

2023年，公司监事会共召开7次会议，具体会议召开情况如下：

（一）公司第一届监事会第九次会议于2023年4月28日召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席于凯主持。审议通过了如下议案：

1、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

2、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

3、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

4、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

5、《关于续聘2023年度审计机构的议案》

6、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

7、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

8、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

10、《关于<2023年第一季度报告>的议案》

11、《关于公司会计政策变更的议案》

（二）公司第一届监事会第十次会议于2023年7月13日召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席于凯主持。审议通过了如下议案：

1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，包括以下两个子议案：

（1）《关于提名于凯先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

（2）《关于提名卢晓婷女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

2、《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》

（三）公司第二届监事会第一次会议于2023年7月13日召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席于凯主持。审议通过了如下议案：

1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

（四）公司第二届监事会第二次会议于2023年8月30日召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席于凯主持。审议通过了如下议案：

1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

3、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

（五）公司第二届监事会第三次会议于2023年9月25日召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席于凯主持。审议通过了如下议案：

1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

2、《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

3、《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

4、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

（六）公司第二届监事会第四次会议于2023年10月27日召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席于凯主持。审议通过了如下议案：

1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

（七）公司第二届监事会第五次会议于2023年12月6日召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席于凯主持。审议通过了如下议案：

1、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

二、监事会对2023年度公司有关事项的监督情况

在2023年监事会的工作中，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、募集资金管理、股权激励等有关方面执行了一系列监督、审核程序。公司董事层面和经营班子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的方针和目标，积极应对公司当前发展所面临的形式和困难，进一步明确发展思路和发展目标，全面推进公司战略规划的贯彻落实。

（一）公司治理

2023年监事会认真履行《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》赋予的职权，依法列席了公司的股东大会和董事会会议，了解公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。

（二）关联交易

监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）对外担保及关联方资金占用

2023年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

（四）募集资金管理

2023年度，监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（五）股权激励

2023年度，监事会严格按照相关法律法规的规定，审核了公司2023年限制性股票激励计划及相关内容的制定及实施情况，认为该激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、2024年公司监事会工作计划

2024年，公司监事会将紧密围绕公司的整体经营目标，按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，积极履行监事会的监督职能，督促公司规范运作；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平；加强对公司重大项目、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项的监督力度和监督范围，关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司执行有效的内部监控措施，进一步促进公司的规范运作。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2024年5月24日

议案七

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司选聘会计师事务所行为，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2024年5月24日

议案八

关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），赔偿限额为每年不低于人民币5,000万元（含，最终以签订的保险合同为准）、保费金额为不超过人民币20万元（含，最终以签订的保险合同为准），保险期间为1年（后续每年可续保或重新投保）。

提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述范围内办理购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定赔偿限额、及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同到期前或期满时办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述范围内无需另行决策。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2024年5月24日