云天励飞：中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”、“云天励飞”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云天励飞部分募投项目延期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕

号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目；截至2026年

月

日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

注：截至本报告期末，补充流动资金项目累计投入金额与承诺投资总额的差额2,692.18万元，为该项募集资金本金所产生的利息收益投入的金额。

三、部分募投项目延期的情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的情况根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途不发生变更的前提下，经公司审慎研究拟将“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”、“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”及“面向场景的下一代AI技术研发项目”达到预定可使用状态的时间进行延长，具体如下：

注：公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》，同意对“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“面向场景的下一代AI技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”延期及调整内部投资结构并增加实施相关实施主体。具体内容详见公司于详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的公告》。

上述调整后达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所作的估计，如实际建设时间有所变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。

（二）本次部分募投项目延期的原因

截至2026年6月5日，“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”的募集资金使用进度为

93.91%，项目中主要软件使用权及相关配套设备投资已基本投入完成，尚未投入的募集资金将主要用于项目后续各类研发试验环节；“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”的募集资金使用进度为

60.67%，项目中主要研发设备投资和软件使用权投资已基本投入完成，尚未投入的募集资金将主要用于研发测试、配套研发材料的购置及项目运营所需的其他必要支出；“面向场景的下一代AI技术研发项目”的募集资金使用进度为78.53%，项目中主要研发设备投资已基本投入完成，尚未投入的募集资金将主要用于项目后续研发迭代工作。2024年以来，受宏观市场环境、整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，上述募投项目投资进度较计划有所延后。

为保障公司募集资金安全合规、高效合理使用，推动募投项目平稳有序落地，公司结合当前募投项建设情况，在保持募投项目的投资方向、实施主体和实施方式未发生变更的情况下，适度放缓建设节奏；为维护全体股东和公司利益，因此公司决定对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”、“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”及“面向场景的下一代AI技术研发项目”达到预定可使用状态的日期进行延长。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次对公司募投项目“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”、“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”及“面向场景的下一代AI技术研发项目”达到预定可使用状态的时间进行延长是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

公司将结合募投项目的实际进展，在不影响项目顺利实施完成的前提下，积极采取相应措施加快推进募投项目的实施进度。同时，公司将继续严格遵守相关监管规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，及时履行信息披露义务。未来在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、履行的审议程序

公司于2026年6月29日召开第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”、“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”及“面向场景的下一代AI技术研发项目”预计达到可使用状态日期进行延期。该事项无需提交股东会审议。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：云天励飞本次部分募投项目延期事项已经云天励飞董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于募投项目顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）

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