华虹公司：国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

关于华虹半导体有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意

见国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司（以下合称“联席保荐人”）作为华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华虹公司拟使用募集资金向全资子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）增资实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年

月

日出具的《关于同意华虹半导体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1228号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,775.00万股，每股发行价格为人民币

52.00元，募集资金总额为2,120,300.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计28,232.30万元（含税）后，募集资金净额为2,092,067.70万元，上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“安永华明（2023）验字第60985153_B02号”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与联席保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《华虹半导体有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华虹公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况根据《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

单位：亿元

序号

本次公司向华虹宏力增资的126.3235亿元募集资金中，部分募集资金将用于华虹宏力向华虹制造（无锡）项目的实施主体华虹半导体制造（无锡）有限公司增资

，其余募集资金将用于8英寸厂优化升级项目、特色工艺技术创新研发项目及补充流动资金。

三、使用募集资金向华虹宏力增资情况

（一）华虹宏力基本情况

（二）华虹制造增资情况

为免疑义，华虹制造（无锡）项目剩余的拟使用募集资金部分将由公司直接向华虹半导体制造（无锡）有限公司进行增资。

根据公司2023年9月19日董事会决议，公司拟使用126.3235亿元募集资金向华虹宏力注资，增资后，华虹宏力的注册资本增加至20,460,927,758.51元。

四、本次增资对公司的影响

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，公司本次增资的资金来源为公司募集资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、本次增资后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，公司将根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。

六、本次增资审议程序公司董事会于2023年9月19日审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。本次增资事项符合募集资金使用计划的安排，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

七、联席保荐人核查意见经核查，联席保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求；公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投

项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，联席保荐人对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

海通证券股份有限公司

年月日