昱能科技：2023年第二次临时股东大会会议材料
昱能科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688348 证券简称：昱能科技
昱能科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
2023年8月
目 录
2023年第二次临时股东大会须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 6议案二：关于补选独立董事的议案 ...... 9
附件：独立董事候选人沈福鑫先生简历 ...... 10
昱能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
昱能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年8月3日（星期四）下午15:30
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长凌志敏先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月3日至2023年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料；
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（3） 主持人宣读股东大会会议须知；
（4） 推举计票人和监票人；
（5） 逐项审议会议各项议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于补选独立董事的议案 |
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（8） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
（9） 汇总网络投票与现场投票表决结果；
（10） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议；
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见；
（12） 签署会议文件；
（13） 主持人宣布本次股东大会结束。
2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东或股东代表：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司根据2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以实施权益分派股权登记日登记的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利22元（含税），每10股以资本公积金转增4股。权益分派已于2023年6月21日完成实施。本次转增后，公司总股本由80,000,000股增加至112,000,000股；注册资本由80,000,000万元增加至112,000,000万元。
二、修订《公司章程》相关情况
鉴于公司注册资本变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等其他相关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 |
| 第五条 公司住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢。 | 第五条 公司住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢，邮政编码：314006。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,200万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为8，000万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为11,200万股，均为人民币普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议员工持股计划或股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议员工持股计划或股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东及公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。本议案已经2023年7月18日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-025）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。
昱能科技股份有限公司董事会
2023年8月3日
议案二：
关于补选独立董事的议案
各位股东或股东代表：
经董事会提名委员会审查，董事会提名沈福鑫先生为公司第一届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并在股东大会选举通过后同时担任公司第一届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。独立董事候选人沈福鑫先生已经取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，并承诺在本次提名后，参加科创板独立董事视频课程学习并取得学习证明。本议案已经2023年7月18日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2023-026）。现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。
昱能科技股份有限公司董事会
2023年8月3日
附件：
独立董事候选人沈福鑫先生简历沈福鑫，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1984年12月至1995年12月担任嘉兴市郊区乡企局下属公司副总经理；1996年1月至2004年12月担任嘉兴市鑫联经贸公司总经理；2005年1月至2007年6月担任浙江斯帝特新能源有限公司副总经理；2007年7月至2008年3月担任嘉兴市太阳能行业协会常务副秘书长；2008年4月至今担任浙江省太阳能光伏行业协会秘书长；2014年8月至今担任嘉兴市光伏行业协会秘书长。2015年6月至2021年8月担任浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事；2016年2月至2021年1月担任浙江鸿禧能源股份有限公司独立董事；2021年8月至今担任浙江京昆绿电新能源有限公司监事；2021年8月至今担任新疆嘉雅绿电能源投资有限公司监事；2021年9月担任沙雅京昆新能源有限公司监事；2021年9月担任沙雅京能光伏科技有限公司监事；2017年11月至2023年6月5日担任浙江艾能聚光伏科技股份有限公司独立董事；2023年6月5日担任江苏通润装备科技股份有限公司独立董事。
截至目前，沈福鑫先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。