昱能科技：2024年第三次临时股东大会会议材料
昱能科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688348 证券简称：昱能科技
昱能科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年8月
目 录
2024年第三次临时股东大会须知 ...... 2
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..6议案二：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案. . . . . . .15
昱能科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
昱能科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年8月7日（星期三）下午14:00
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事罗宇浩先生(因董事长凌志敏先生在国外出差，经半数以上董事
共同推举，由公司董事兼CTO罗宇浩先生主持)
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月7日至2024年8月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料；
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（3） 主持人宣读股东大会会议须知；
（4） 推举计票人和监票人；
（5） 逐项审议会议各项议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 |
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（8） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
（9） 汇总网络投票与现场投票表决结果；
（10） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议；
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见；
（12） 签署会议文件；
（13） 主持人宣布本次股东大会结束。
2024年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案各位股东和股东代表：
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数进行利润分配及资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。
截止本次会议资料披露日，公司已完成2023年度利润分配及资本公积转增工作，公司总股本由112,000,000股增加至156,277,435股，注册资本由112,000,000元增加至156,277,435元。
鉴于公司注册资本变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对章程进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等其他相关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等其他相关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币11,200万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币156,277,435元。 |
| 第十九条 公司系由浙江昱能科技有限公司全体股东以该公司截至2020年7月31日止的经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，各发起人的名称及认购股数为：…… | 第十九条 公司系由浙江昱能科技有限公司全体股东以该公司截至2020年7月31日止的经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，各发起人的名称及发起设立时认购股数为：…… |
| 第二十条 公司股份总数为11,200万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为156,277,435股，均为人民币普通股。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首次公开发行前股份。公司核心技术人员所持公司首次公开发行前的股份自限售期届满之日起4年内，每年转让的股份不得超过上市时所持公司首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首次公开发行前股；自所持公司首次公开发行前的股份限售期届满之日起4年内，每年转让的股份不得超过上市时所持公司首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十七） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十七） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：…… （五） 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：…… （五） 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事的简历和基本情况。 | 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当至少由股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当至少由股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （七） 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 除上述情形外，有下列情形之一的，不得担任公司独立董事； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各白的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （七） 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 除上述情形外，有下列情形之一的，不得担任公司独立董事； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）公司章程规定其他人员； （十）中国证监会认定的其他人员。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十五条 除根据本章程规定需提交股东大会审议的事项外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等交易事项进行决策，提交董事会审议的事项如下： （一） 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债务性融资等交易的决策权限： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百一十五条 除根据本章程规定需提交股东大会审议的事项外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项进行决策，提交董事会审议的事项如下： （一） 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易的决策权限： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7、单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过200万元的任何对外捐赠事项由董事会审议，200万元或以下金额范围内的捐赠事项由 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债务性融资等上述交易事项金额未达到董事会审议标准的，董事会授权公司总经理（办公室）审议批准。 | 董事会授权公司总经理（办公室）审议批准。 |
| 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期、地点、召开方式、召集人与主持人； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 | 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配政策如下：…… （二） 在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年度结束后公司在具备现金分红条件下，应当优先采取现金分红方式进行利润分配； （三） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； …… | 第一百六十四条 公司利润分配政策如下：…… （二）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配； （三）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年度结束后公司在具备现金分红条件下，应当优先采取现金分红方式进行利润分配； （四） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途； …… |
| 第一百六十五条 公司利润分配应履行的决策程序： （一） 公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、 | 第一百六十五条 公司利润分配应履行的决策程序： （一） 公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 （二） 董事会未作出以现金分红方式或现金分红比列较低进行利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此分配方案的合理性发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 （三） 注册会计师对公司财务报告出具保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （四） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （五） 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二） 董事会未作出以现金分红方式或现金分红比列较低进行利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 （三）注册会计师对公司财务报告出具保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （四） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （五） 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 |
| 修订前 | 修订后 |
| （六） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （七） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （六） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （七） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （九） 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的
内容为准。
本议案已经2024年7月22日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-046）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。
昱能科技股份有限公司董事会
2024年8月7日
议案二：
关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
各位股东和股东代表：
进一步完善公司的风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体情况如下：
一、董监高责任险基本方案
1.投保人：昱能科技股份有限公司
2.被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3.责任限额：预计不超过人民币3,000万元/年（具体以保险合同约定为准）
4.保险费：预计不超过人民币11.5万元/年（具体以保险合同约定为准）
5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事会及其授权的人士办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
因涉及利益相关，所有董事及所有监事均已分别在第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会十次会议回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。
昱能科技股份有限公司董事会
2024年8月7日