昱能科技：东方证券股份有限公司关于昱能科技股份有限公司2025年度日常性关联交易预计事项的核查意见

东方证券股份有限公司关于昱能科技股份有限公司2025年度日常性关联交易预计事项的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对昱能科技2025年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年2月27日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为6,075.00万元，关联董事潘正强回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2025年2月27日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2025年2月27日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事一致认为，公司关于2025年度日常性关联交易预计的议案符合公司经营发展需要，系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易价格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

本次日常性关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东将在股东

大会上对相关议案回避表决。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元关联交易类别

关联人

2025年预

计金额

占同类业

务比例

2025年年初至2025年1月31日累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业

务比例

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人采购商品和接受劳务

天通控股股份有限公司及其子公司

6,000.00

5.00%

329.42 5,094.36

5.24%

向关联人出售商品和提供劳务

天通控股股份有限公司及其子公司

75.00 0.03%

2.65 73.98 0.04%

合计 6,075.00

332.07 5,168.34

（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况公司第二届董事会第八次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，对公司2024年度与关联方的交易情况进行了预计。2024年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元关联交易类别

关联人

2024年预计金额

截至2024年12月31日实际发生关联交易金额

预计金额与上年实际发生金额差异较大的

原因向关联人采购商品和接受劳务

天通控股股份有限公司及其子公

司

10,020.00 5,094.36

由于市场需求变化，导致销售订单不及预期。向关联人出售商品和提供劳务

天通控股股份有限公司及其子公

司

150.00 73.98合计 10,170.00 5,168.34

二、关联方介绍和关联关系

1.基本情况：

公司名称 天通控股股份有限公司成立时间 1999-2-10统一社会信用代码

91330000710969078C注册资本 123,343.4416万元法定代表人 潘正强住所浙江省海宁市盐官镇建设路1号主要股东 天通高新集团有限公司持股10.5%；潘建清持股4.65%

经营范围

磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开

发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销

售，太阳能光伏发电，实业投资，经营自产产品及相关技

术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

2、关联关系：该公司是本公司持股5%以上股东潘建清控制并担任董事、公司董事潘正强担任副董事长及总裁的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第14款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

总资产1,158,855万元，净资产812,791万元；营业收入368,212万元，净利润32,424万元。

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确

的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

四、关联交易对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

公司2025年度日常性关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了此议案，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。公司及子公司2025年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响。保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）