昱能科技：关于与关联人共同投资暨关联交易的公告

证券代码：

688348证券简称：昱能科技公告编号：

2026-010

昱能科技股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”“昱能科技”）控股子公司江苏领储宇能科技有限公司（以下简称“领储宇能”）拟联合公司关联方天通优能科技有限公司（以下简称“天通优能”）及非关联方杭州轻舟科技有限公司（以下简称“轻舟科技”），共同出资设立合资公司。

?合资公司名称：轻优领储科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本3,000万元，领储宇能持股60%，投资金额为1,800万元。

?本次交易系公司与关联人天通优能的共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?截至本公告披露日（不包括本次关联交易），公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额不超过3,000万元（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），也未达到公司最近一期经审计总资产或总市值的1%以上。

?本次关联交易已经第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。

?风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，合资公司的设立尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，交易的达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

、本次交易概况为打造具备核心竞争力的储能产业主体，拓展储能市场份额，提升项目运营效率与盈利能力，公司控股子公司领储宇能拟联合公司关联方天通优能及非关联方轻舟科技，共同出资设立合资公司。本次合作旨在依托三方各自的资源、技术、资金等优势，以储能产业为核心，整合行业资源，开展储能项目投资、建设、运营、施工、设备供应等相关业务，实现各方共赢，推动储能产业高质量发展。

合资公司注册资本为3,000万元，其中领储宇能拟以自有资金出资1,800万元，持股比例为60%，合资公司注册完成后为领储宇能的控股子公司。天通优能拟以自有资金出资

万元，持股比例为20%；轻舟科技拟以自有资金出资

万元，持股比例为20%。

根据《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》的规定，本次交易系公司与关联人天通优能的共同投资，构成关联交易。

2、本次交易的交易要素

（二）关联交易审议情况及审批程序2026年3月26日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过了本次公司与关联人共同投资事项。关联董事潘正强回避表决。董事会授权管理层全权负责上述事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本事项无需提交公司股东会审议。

合资公司的设立尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准。

（三）本次交易系公司与关联法人天通优能共同投资，构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告披露日（不包括本次交易），公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额不超过3,000万元（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），也未达到公司最近一期经审计总资产或总市值的1%以上。

二、标的公司其他股东的基本情况

（一）关联关系说明

截至本公告披露日，天通控股股份有限公司为公司持股5%以上股东潘建清控制并担任董事、公司董事潘正强担任副董事长及总裁的企业，天通优能为天通控股股份有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）项规定，天通优能构成公司的关联人。

（二）关联方基本情况

因天通优能为非上市公司，出于保密性要求，不便披露财务数据。天通优能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）非关联方基本情况

三、投资标的基本情况

本次交易系公司控股子公司领储宇能与公司关联方天通优能、公司非关联方轻舟科技共同出资设立合资公司，构成公司与关联方共同投资的关联交易。

（一）投资标的概况

合资公司注册资本为3,000万元，其中领储宇能拟以自有资金出资1,800万元，持股比例为60%，合资公司注册完成后为领储宇能的控股子公司。天通优能拟以自有资金出资

万元，持股比例为20%；轻舟科技拟以自有资金出资

万元，持股比例为20%。

（二）投资标的具体信息

、公司类型：有限责任公司

、注册资本：

3,000万元人民币

3、经营范围：核心业务为储能产业相关业务，具体包括但不限于：储能项目的投资、规划、设计、建设、运营、维护；储能设备的销售、租赁、安装、调试及技术服务；储能系统集成；电力工程施工（凭资质经营）；储能相关技术咨询、技术转让、技术推广等（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

、投资人/股东投资情况

单位：万元

、标的公司董事会及管理层的人员安排

合资公司设董事会，董事会包括

名董事，其中领储宇能委派

名董事（含董事长），天通优能委派1名董事，轻舟科技委派1名董事。合资公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设财务负责人1名，由领储宇能委派。

（三）出资方式及相关情况各出资方均以现金出资，资金来源均为自有资金。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易系公司与关联方共同投资设立合资公司，交易各方按照持股比例以

元/注册资本的出资价格认缴合资公司的注册资本，均以货币方式出资。

本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

1、合同主体

甲方：江苏领储宇能科技有限公司

乙方：天通优能科技有限公司

丙方：杭州轻舟科技有限公司

鉴于：甲、乙、丙三方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，就共同出资设立合资公司，专注于中国境内储能相关业务开展，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

2、合资公司基本信息

公司名称：轻优领储科技有限公司（以工商行政管理部门核准登记的名称为准，下称“合资公司”）。

公司类型：有限责任公司。

注册地址：江苏省南京市（以工商登记为准）

经营范围：核心业务为储能产业相关业务，具体包括但不限于：储能项目的投资、规划、设计、建设、运营、维护；储能设备的销售、租赁、安装、调试及技术服务；储能系统集成；电力工程施工（凭资质经营）；储能相关技术咨询、技术转让、技术推广等（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

、注册资本与股权结构

合资公司注册资本：人民币3,000万元，注册资本为各方认缴出资额之和，各方应按本协议约定按时足额缴纳出资。

各方认缴出资额及持股比例如下，各方均认可该股权比例对应的股东权利与义务，实行同股同权原则（即股东按照所持股权比例享有表决权、分红权、知情权等各项股东权利，承担相应股东义务）：

单位：人民币万元

出资方应按本协议约定履行出资义务，在约定的出资时间内支付至合资公司指定接受出资款账户。按各方约定的出资额、认缴注册资本计算，各股东按照其持股比例同步、同比例出资；各方实际出资金额根据约定可能不一致，不影响本合同效力及各方股权比例。

股权变更限制：各方不得擅自转让其持有的合资公司股权。若一方确需转让股权，应提前30日书面通知其他两方，其他两方在同等条件下享有优先购买权。未经其他两方书面同意，任何一方不得将其股权质押给第三方。

4、公司治理结构

合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

（

）决定合资公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；

（

）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（

）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（8）修改合资公司章程；

（

）其他应由股东会行使的职权。

股东会会议由股东按照持股比例行使表决权（同股同权）。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。

合资公司储能投资业务需经过全体股东审议，经代表三分之二以上表决权的股东通过方可开展：

（

）决定公司储能电站项目的投资、收购、出售、处置等事项；

（2）决定公司储能电站项目的投资方案、交易结构、合作模式及相关重大合同；

（3）决定储能电站项目投资额度、融资方案及重大资金安排；

（

）决定储能电站项目投后管理、资产运营相关重大事项；

（5）公司章程或股东会授予的其他与储能投资业务相关的职责。

前述“重大合同”及“重大资金安排”指与储能电站项目相关、金额不低于人民币300万元的合同及资金安排。

合资公司设董事会，为公司经营决策机构，对股东会负责。

董事会组成：董事会共有

名董事，其中甲方委派

名，乙方委派

名，丙方委派

名。董事任期为

年，任期届满可连选连任。各方应按照约定委派董事，若一方需更换委派的董事，应提前15日书面通知其他两方及合资公司。

董事长任职：董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任，董事长为合资公司的法定代表人（可根据实际情况调整），负责主持董事会会议、召集股东会会议，代表合资公司签署重要文件。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（

）执行股东会的决议；决定合资公司的经营计划和投资方案；

（3）制定合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

（

）制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制定合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（

）制定合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定合资公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘合资公司总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

（

）制定合资公司的基本管理制度；

（9）其他应由董事会行使的职权。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但涉及合资公司重大事项（包括但不限于修改公司章程、重大投资项目、重大资产处置、合并分立、高级管理人员任免、年度预算决算、利润分配等），必须经全体董事2/3通过。

经全体股东一致同意，合资公司不设监事会及监事，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，由股东会行使监事相关监督职权，各方股东有权对合资公司的经营管理、财务状况进行监督、核查。合资公司设总经理

名，由董事会聘任或解聘，负责合资公司的日常经营管理工作，执行董事会决议。财务负责人1名，由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，负责合资公司的财务管理、会计核算等工作，向合资公司董事会负责，定期向各方股东报送财务报表。

5、股东权利与义务各方股东按照本协议及公司章程的约定，享有同股同权的权利，具体包括：

（

）参与合资公司经营管理的权利，通过股东会、董事会行使表决权；

（2）按照持股比例享有合资公司的利润分配权；

（3）有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料；

（4）优先认购合资公司新增注册资本的权利；

（

）同等条件下优先认购其他方股东拟对外转让的股权；

（6）合资公司解散、清算后，按照持股比例分配公司剩余财产的权利；

（

）法律、法规及本协议约定的其他权利。

各方股东应履行下列义务：

（

）按照本协议约定的期限和金额足额缴付认缴的出资额，不得逾期、不足额出资；

（

）不得抽逃出资，不得挪用合资公司的资金、资产；

（3）不得从事损害合资公司及其他股东合法权益的行为；

（4）遵守本协议及合资公司章程的约定，执行股东会、董事会的有效决议；（

）对合资公司的经营管理、财务状况及商业秘密予以保密；

（6）法律、法规及本协议约定的其他义务。

6、合资公司主营业务合资公司的主营业务为储能相关业务，具体包括但不限于：储能项目的投资、建设、运营、维护；储能设备的供应、安装、调试；储能系统集成；电力工程施工（凭资质经营）等，各方应全力支持合资公司开展主营业务，整合各自资源推

动项目落地。

、利润分配与亏损承担合资公司年度实现的净利润，在依法缴纳企业所得税、提取法定公积金后，剩余利润按照各方股东持股比例进行分配（同股同权）。利润分配方案由董事会制定，报股东会审议批准，每年分配一次（可根据实际情况调整分配频次）。

合资公司经营过程中发生的亏损，按照各方股东持股比例承担责任。各方股东应以其认缴的出资额为限，对合资公司的债务承担有限责任。若一方未足额缴付出资，其应在未缴出资额范围内对合资公司的亏损及债务承担补充责任。

、协议的变更、解除与终止

本协议的任何修改、补充，均须经甲、乙、丙三方协商一致，签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

发生下列情形之一的，本协议可由一方书面通知其他两方解除：

（

）一方逾期超过

日未足额缴付认缴出资额，经催告后仍未缴付的；

（2）一方严重违反本协议约定，损害其他两方或合资公司合法权益，经催告后

日内未纠正的；

（3）合资公司经营不善，连续两年亏损，无法继续经营，各方协商一致解除的；

（4）因不可抗力导致本协议无法履行超过90日的；

（

）法律、法规规定的其他可解除协议的情形。

本协议自下列情形之一发生之日起终止：

（

）合资公司经营期限届满，各方未达成续约协议的；

（2）合资公司依法解散、清算完毕的；

（3）甲、乙、丙三方协商一致终止本协议的；

（

）法律、法规规定的其他终止情形。

本协议终止后，合资公司应依法进行清算，清算组由各方股东代表组成，负责清理公司资产、债权债务，按照各方持股比例分配剩余财产（如有）。

、违约责任

若一方未按照本协议约定的期限、金额缴付认缴出资额，每逾期一日，应向其他两方支付逾期出资额0.05%的违约金；逾期超过30日的，除支付违约金外，

守约方有权解除本协议，要求违约方赔偿因此造成的全部损失（包括但不限于合资公司的经营损失、守约方的预期收益损失等）。任何一方违反本协议约定的其他义务（包括但不限于同业竞争、抽逃出资、泄露商业秘密、不执行股东会或董事会决议等），应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此造成的全部损失；若违约行为严重损害合资公司利益，守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任，直至追究其法律责任。因不可抗力（包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政策调整等不可预见、不可避免、不可克服的事件）导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知其他两方，并在不可抗力发生后

日内提供相关证明文件，协商后续解决方案。

10、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法律。各方在履行本协议过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

在争议解决过程中，除争议事项外，本协议其他条款应继续履行，各方不得擅自终止或解除本协议。

、其他条款

各方应对本协议的内容、合资公司的经营管理、财务状况、商业秘密等予以严格保密，不得向任何第三方泄露（法律法规要求披露、各方协商一致披露的除外）。本保密义务在本协议终止后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，各方应根据不可抗力的影响，协商决定部分履行、延期履行或终止履行本协议，不可抗力造成的损失，各方互不承担赔偿责任（另有约定的除外）。

各方之间的任何通知、函件等，均应以书面形式（包括但不限于传真、快递、电子邮件等）送达至本协议首页载明的地址及联系方式。一方变更地址或联系方式的，应提前15日书面通知其他两方，否则因此产生的送达不能、延误等后果，由该方自行承担。

本协议约定的内容与合资公司章程不一致的，以本协议为准；本协议未约定的，按照合资公司章程及相关法律、法规执行。各方应按照本协议约定，共同制

定合资公司章程。

本协议经甲方股东董事会审议后生效。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果所产生的影响本次关联交易系公司控股子公司领储宇能联合天通优能及轻舟科技，共同出资设立合资公司，以打造具备核心竞争力的储能产业主体。本次关联交易旨在依托三方各自的资源、技术、资金等优势，以储能产业为核心，整合行业资源，开展储能项目投资、建设、运营、施工、设备供应等相关业务，实现各方共赢，共同推动储能产业高质量发展。本次关联交易符合公司整体发展战略及全体股东利益，交易具有必要性与商业合理性。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营、财务状况及战略规划产生不利影响。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

不涉及。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

除本次因共同投资所发生的关联交易外，不会新增其他关联交易。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

不涉及。

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况

本次交易完成后，合资公司将成为公司控股子公司领储宇能之控股子公司。合资公司是新设立主体，暂无对外担保、委托理财等情况。

（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决

不涉及。

七、对外投资的风险提示

（一）受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，合资公司未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

（二）本次对外投资尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年3月26日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易》，全体独立董事经审议一致认为，公司控股子公司拟与关联人天通优能科技有限公司、非关联人杭州轻舟科技有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案符合公司经营发展需要。该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意该项议案事宜，并提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年

月

日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易》，关联董事潘正强回避表决。董事会认为，本次交易系公司业务开展需要，遵循公平、公正的原则，定价公允，不影响公司的独立性，关联董事已回避表决，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

本次交易无须提交股东会审议。特此公告。

昱能科技股份有限公司董事会

2026年3月27日