三一重能:中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

http://ddx.gubit.cn  2023-04-29  三一重能(688349)公司公告

中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为三一重能股份有限公司(以下简称“三一重能”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,就三一重能2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查,发表意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕817号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)188,285,715股,每股面值1.00元,每股发行价格为29.80元。

本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元,扣除总发行费用14,021.58万元(不含增值税),募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》(安永华明[2022]验字第61283434_G03号)。

(二)募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日,公司本年度使用募集资金人民币118,982.87万元,募集资金专户余额为208,362.29万元,具体情况如下:

单位:万元

项目金额
募集资金总额561,091.43
减:券商保荐及承销费用(含增值税)12,443.66
实际收到的募集资金总额548,647.77
减:以募集资金置换预先投入项目的自筹资金金额41,611.87
减:以募集资金置换预先支付发行费用的金额1,367.98
减:补充流动资金97,858.20
减:超募资金永久性补充流动资金-
减:使用暂时闲置募集资金进行现金管理202,020.15
加:利息收入扣除手续费净额2,572.72
截至2022年12月31日募集资金专户余额208,362.29

注:1、使用闲置募集资金购买理财产品净额不包括协定存款账户余额,协定存账户余额包含在募集资金专户余额中;

2、上述表格中出现合计期末余额与各分项数之和尾数不符的情况,系四舍五入造成的尾差;

3、截至2022年12月31日止,公司尚未将用于永久补充流动资金的超募资金从募集资金专户划入一般账户。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,结合公司实际情况,公司制定了《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《监管协议》”),详细情况请参见公司已于2022年6月21日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三一重能首次公开发行股票科创板上市公告书》。公司与保荐机构及商业银行签订的《监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

(二)募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:

序号银行名称募集资金专户账号账户余额(元)
1中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行591178691718389,959,196.30
2中国建设银行股份有限公司广州琶440501112782000002521,210,123,992.27
洲创新支行
3中国工商银行长沙市星沙支行19010230292003688215.38
4中国建设银行股份有限公司长沙新世纪支行430501863736000008909.27
5招商银行股份有限公司北京自贸试验区商务中心区支行110906551910306152,295,453.64
6湖南三湘银行股份有限公司00700101010000043888,168,033.78
7交通银行股份有限公司长沙湘江中路支行4316018880130016871350.36
8交通银行股份有限公司北京宣武支行110062083013003630715156,532,405.78
9中国光大银行股份有限公司长沙星沙支行78730180807199838166,543,755.40

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2022年12月14日,公司召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金42,979.85万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-038)。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年6月27日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币532,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款

类产品(包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等),在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-001)。

截至2022年12月31日,公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币202,020.15万元。对募集资金进行现金管理情况详见下表:

银行名称产品名称收益类型金额(元)产品期限
湖南三湘银行股份有限公司三湘存保本浮动收益2,020,201,500.942022.6.28-2023.6.28

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议,于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金7.31亿元用于永久性补充流动资金,占超募资金总额的比例为29.97%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求,在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:

2022-034)。截至2022年12月31日,公司尚未将用于永久补充流动资金的超募资金从募集资金专户划入一般账户。

公司在报告期内不存在用超募资金归还银行贷款的情况。

(六)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(七)使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(八)节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。

(九)募集资金使用的其他情况

2022年12月14日,公司召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募投项目实施期间,使用公司基本户支付募投项目人员费用,之后定期以募集资金等额置换,并从募集资金专户划转至公司基本户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2022-039)。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议,于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,基于公司战略布局考虑,同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目,并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2022-035)。

变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对三一重能股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金专项报告专项

报告”)进行了鉴证,出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》(安永华明(2023)专字第61283434_G03号),认为三一重能的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制,如实反映了2022年度三一重能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:三一重能2022年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页)

保荐代表人:
孙鹏飞杨成云

中信证券股份有限公司

年 月 日

附表1

募集资金使用情况对照表编制单位:三一重能股份有限公司 单位:万元

募集资金总额(注)548,647.77本年度投入募集资金总额118,982.87
变更用途的募集资金总额38,690.17已累计投入募集资金总额139,470.07
变更用途的募集资金 占总额比例7.05%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
新建大兆瓦风机整机生产线项目38,690.17-----0.00%不适用不适用不适用
风机后市场工艺技术研发项目15,087.8915,087.8915,087.89---15,087.890.00%在建中不适用不适用
新产品与新技术开发项目117,389.57117,389.57117,389.5721,124.6741,611.87-75,777.7035.45%在建中不适用不适用
三一张家口风电产业园建设项目16,504.0016,504.0016,504.00---16,504.000.00%在建中不适用不适用
生产线升级改15,507.5115,507.5115,507.51---15,507.510.00%2023-1不适不适用
造项目2-31
郴州三一智能制造产业园项目-38,690.1738,690.17---38,690.170.00%2023-9-30不适用不适用
补充流动资金100,000.00100,000.00100,000.0097,858.2097,858.20-2,141.8097.86%不适用不适用不适用不适用
超募资金投向:
超募资金永久补充流动资金不适用73,100.0073,100.00---73,100.000.00%不适用不适用不适用不适用
合计303,179.14376,279.14376,279.14118,982.87139,470.07-236,809.0737.07%
未达到计划进度原因 (分具体募投项目)不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况2022年12月14日,公司召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金41,611.87万元置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,367.98万元置换已支付发行费用的自筹资金,合计置换资金总额为42,979.85万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行 现金管理,投资相关产品情况详见专项报告“三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议,于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金7.31亿元用于永久性补充流动资金,占超募资金总额的比例为29.97%。 截至2022年12月31日,公司尚未将用于永久补充流动资金的超募资金从募集资
金专户划入一般账户。
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况公司募投项目在实施过程中需要支付人员薪酬费用,根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定,人员薪酬只能在公司基本户统一支付。为了提高支付效率,计划使用公司基本户支付募投项目人员薪酬费用,之后定期以募集资金等额置换,并从募集资金专户划转至公司基本户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《三一重能股份有限公司关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》(编号:2022-039)。

注:募集资金总额合计人民币548,647.77万元为扣减承销保荐费人民币12,443.66万元(含增值税)后的资金总额。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
郴州三一智能制造产业园项目新建大兆瓦风机整机生产线项目38,690.1738,690.17--0.00%2023-9-30-不适用
合计-38,690.1738,690.17--0.00%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)项目变更主要基于公司战略布局考虑,将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目是公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略做出的变更,将利用郴州市风电产业资源,新建主机厂房与塔筒厂房,提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模,填平补齐柔性生产线部分设备,解决生产瓶颈,提升产品质量。同时整合公司资源,降低物流运输成本,将郴州打造成南方主机生产及交付的主要基地。 公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议,于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


附件:公告原文