三一重能：中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能出售子公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

基于战略发展需要，为更好的聚焦主业，减少关联交易，在保留自发自用的光伏电站外，公司拟将涉及分布式光伏电站运营管理业务的11家全资子公司三一太阳能有限公司、常德市泰盛电力开发有限公司、娄底市泰盛新能源有限公司、娄底市中盛新能源有限公司、邵阳中盛新能源有限责任公司、长沙中盛新能源有限公司、益阳市中盛新能源有限公司、常熟三盛新能源有限公司、安仁大源新能源开发有限公司、湖州泰盛新能源有限公司、上海凯幻新能源科技有限公司的100%股权转让给三一重工。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告，经交易双方协商确定11家全资子公司转让价格分别为人民币4,186.9000万元、99.1400万元、777.2300万元、691.6000万元、759.3800万元、233.9300万元、317.6700万元、822.8900万元、0.0001万元、0.0000万元、0.0000万元。本次交易完成后，公司将不再持有上述11家全资子公司的股权，亦不再将其纳入公司合并报表范围。公司拟授权管理层具体办理与本次出售子公司股权相关的全部事宜，包括但不限于签署全部对外法律文件。因三一重工为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%

以上，因此本事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

因三一重工为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三一重工为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方介绍

1、基本情况

企业名称：三一重工股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：向文波

注册资本：848,660.2087万元

成立日期：1994-11-22

注册地址：北京市昌平区北清路8号6幢5楼

主营业务：生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；农业机械销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；农业机械制造(限外埠生产)。

实际控制人：梁稳根先生

2022年度主要财务数据：总资产1,587.55亿元，净资产649.66亿元、营业收入800.18亿元、归属于上市公司股东的净利润42.73亿元。

2、除前述关系外，公司与三一重工之间还存在日常关联交易，相关内容详见公司于2022年12月21日披露的《三一重能关于2023年度日常关联交易预计的公告》及相关定期报告。公司与关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款出售资产，交易标的为公司持有的11家全资子公司100%股权。

（二）交易标的基本信息

1、公司名称：三一太阳能有限公司

注册资本：6,318万元

成立时间：2016年05月24日

法定代表人：周福贵

注册地址：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢401室

经营范围：太阳能发电（不在北京地区开展太阳能电力生产业务）；太阳能、新能源的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；销售机械设备；施工总承包；能源合同管理；产品设计。

主要股东：公司直接持有100%股权。

最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

三一太阳能有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、公司名称：常德市泰盛电力开发有限公司

注册资本：200万元

成立时间：2016-07-20

法定代表人：周福贵

注册地址：湖南省常德经济技术开发区桃林路652号（惠生肉业公司内）

经营范围：太阳能电站的开发、建设与经营；太阳能应用技术的研发；太阳能工程设计、施工与安装；光伏电站运行和维护服务；新能源、电力设备及配件的销售。

主要股东：公司直接持有100%股权。

最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

常德市泰盛电力开发有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、公司名称：娄底市泰盛新能源有限公司

注册资本：100万元成立时间：2016-12-15法定代表人：王志强注册地址：湖南省娄底市涟源市人民东路523号6栋经营范围：太阳能光伏发电站开发、投资、建设（不涉及电力设施的承装、修试）；太阳能发电系统的设计与研发；光伏电站运行和维护平台的设计与研发；研发成果的转让与销售；光伏系统相关软件的设计、研发与销售；光伏系统相关技术咨询；太阳能电站工程设计、施工调试；新能源设备及配件销售；电力设施及配件销售。

主要股东：公司直接持有100%股权。最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。娄底市泰盛新能源有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、公司名称：娄底市中盛新能源有限公司

注册资本：100万元成立时间：2016-12-09

法定代表人：王志强注册地址：湖南省娄底市经济技术开发区新坪街（娄底市中兴液压件有限公司）1号厂房经营范围：太阳能光伏发电站开发、投资、建设；太阳能发电系统设计与研发；光伏电站运行和维护平台设计与研发；研发成果的转让与销售；光伏系统相关软件设计、研发与销售；光伏系统相关技术咨询；太阳能电站工程设计施工调试；新能源设备及配件销售；电力设施及配件销售。主要股东：公司直接持有100 %股权。最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

娄底市中盛新能源有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、公司名称：邵阳中盛新能源有限责任公司

注册资本：100万元

成立时间：2016-12-06

法定代表人：周福贵

注册地址：邵阳市双清区邵阳大道宝庆工业园湖南汽车制造有限责任公司内办公室

经营范围：太阳能光伏发电站开发、建设；光伏电站运行及维护；太阳能发电系统技术研发、技术咨询、技术转让；新能源设备、电力设施及配件的销售。主要股东：公司直接持有100%股权。最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

邵阳中盛新能源有限责任公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、公司名称：长沙中盛新能源有限公司

注册资本：100万元

成立时间：2016-12-06

法定代表人：王志强

注册地址：长沙经济技术开发区星沙街道三一路1-1号三一汽车制造有限公司新研发楼4楼

经营范围：太阳能发电；光伏项目的技术开发、技术转让及运营管理；太阳能光伏电站系统集成；新能源电站的运营；新能源的技术开发、咨询及转让；光伏设备零售；太阳能产品的销售。

主要股东：公司直接持有100%股权。

最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。长沙中盛新能源有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、公司名称：益阳市中盛新能源有限公司

注册资本：200万元成立时间：2016-12-05法定代表人：周福贵注册地址：益阳市高新区世纪嘉苑一栋一单元1501经营范围：太阳能光伏发电站开发、投资、建设（不涉及电力设施的承装、修试）；太阳能发电系统的设计与研发；光伏电站运行和维护平台的设计与研发；研发成果的转让与销售；光伏系统相关软件的设计、研发与销售；光伏系统相关技术咨询；新能源设备及配件销售；电力设施及配件销售。主要股东：公司直接持有100%股权。最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。益阳市中盛新能源有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

8、公司名称：常熟三盛新能源有限公司

注册资本：200万元成立时间：2016-12-06法定代表人：周福贵注册地址：常熟高新技术产业开发区湖山路333号同济科技广场1幢1006经营范围：新能源领域内的技术开发、技术服务、技术转让；太阳能光伏发电站开发、建设（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）；太阳能发电系统的设计、研发与销售；光伏电站运行和维护平台的设计与研发；光伏系统相关技术开发、技术服务、技术转让；太阳能电站工程设计、施工、调试；太阳能光伏设备及配件、电力设施及配件销售。主要股东：公司直接持有100%股权。最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通

合伙）河北分所审计。常熟三盛新能源有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

9、公司名称：安仁大源新能源开发有限公司

注册资本：500万元成立时间：2016-07-26法定代表人：周福贵注册地址：湖南省郴州市安仁县永乐江镇万福东路13号经营范围：风力发电项目的开发、建设、维护、经营管理以及技术咨询；光伏发电项目开发、建设、维护、经营管理以及技术咨询；电气机械、重型工业装备以及通用设备、机电设备、普通机械以及专业设备电子产品、仪器仪表的研究开发、销售、技术咨询。主要股东：公司直接持有100%股权。最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

安仁大源新能源开发有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10、公司名称：湖州泰盛新能源有限公司注册资本：100万元成立时间：2018-11-06法定代表人：周福贵注册地址：浙江省湖州市吴兴区戴山路2087号一层经营范围：新能源技术研发，光伏系统相关技术开发、技术服务、技术转让，太阳能发电项目开发、建设、运营，太阳能项目施工总承包，合同能源管理，太阳能发电系统的设计、研发。主要股东：公司直接持有100%股权。最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

湖州泰盛新能源有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、公司名称：上海凯幻新能源科技有限公司

注册资本：100万元

成立时间：2018-10-10

法定代表人：周福贵

注册地址：上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢2122室经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要股东：公司直接持有100%股权。最近一年又一期的财务数据：

注：除2022年度利润表项目未经审计外，其他数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

上海凯幻新能源科技有限公司为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

（一）本次交易评估情况

1、三一太阳能有限公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的三一太阳能有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01157号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：三一太阳能有限公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经收益法评估，三一太阳能有限公司股东全部权益价值为4,186.90万元，评估减值864.53万元，减值率为17.11%。

2、常德市泰盛电力开发有限公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的常德市泰盛电力开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01150号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：常德市泰盛电力开发有限公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经收益法评估，常德市泰盛电力开发有限公司股东全部权益价值为99.14万元，评估增值78.94万元，增值率390.79%。

3、娄底市泰盛新能源有限公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的娄底市泰盛新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01153号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：娄底市泰盛新能源有限公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进

行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经收益法评估，娄底市泰盛新能源有限公司股东全部权益价值为777.23万元，评估增值725.12万元，增值率1391.52%。

4、娄底市中盛新能源有限公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的娄底市中盛新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01154号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：娄底市中盛新能源有限公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经收益法评估，娄底市中盛新能源有限公司股东全部权益价值为691.60万元，评估增值648.57万元，增值率1507.25%。

5、邵阳中盛新能源有限责任公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的邵阳中盛新能源有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01156号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：邵阳中盛新能源有限责任公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经收益法评估，邵阳中盛新能源有限责任公司股东全部权益价值为759.38万元，评估增值714.68万元，增值率1598.84%。

6、长沙中盛新能源有限公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的长沙中盛新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01159号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：长沙中盛新能源有限公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经收益法评估，长沙中盛新能源有限公司股东全部权益价值为233.93万元，评估增值112.89万元，增值率93.27%。

7、益阳市中盛新能源有限公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的益阳市中盛新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01158号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：益阳市中盛新能源有限公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经收益法评估，益

阳市中盛新能源有限公司股东全部权益价值为317.67万元，评估增值302.99万元，增值率2063.96%。

8、常熟三盛新能源有限公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的常熟三盛新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01151号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：常熟三盛新能源有限公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经收益法评估，常熟三盛新能源有限公司股东全部权益价值为822.89万元，评估增值703.89万元，增值率591.50%。

9、安仁大源新能源开发有限公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的安仁大源新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01149号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：安仁大源新能源开发有限公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经收益法评估，安仁大源新能源开发有限公司股东全部权益价值为-104.95万元，评估增值175.64

万元，增值率62.60%。10、湖州泰盛新能源有限公司根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的湖州泰盛新能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01152号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日评估对象：湖州泰盛新能源有限公司评估基准日的股东全部权益价值评估方法：资产基础法评估结论：截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，湖州泰盛新能源有限公司股东全部权益价值为0.00万元。

11、上海凯幻新能源科技有限公司

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯幻新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01155号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2023年6月30日

评估对象：上海凯幻新能源科技有限公司评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法

评估结论：截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，上海凯幻新能源科技有限公司股东全部权益价值为0.00万元。

（二）定价的公平合理性分析

因湖州泰盛新能源有限公司、上海凯幻新能源科技有限公司尚未开展实际经营且注册资本尚未实缴，基于平等自愿原则，经各方协商一致，同意按照0元进行转让。因安仁大源新能源开发有限公司注册资本尚未实缴且净资产为负值，基于平等自愿原则，经各方协商一致，同意按照1元进行转让。本次交易其他全资子公司股权转让价格参考审计、评估结果并经协商确定，遵循了公平、公允、协

商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

五、协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟与三一重工分别就本次11家全资子公司股权转让事项签署《股权转让协议》，本次交易涉及的11份《股权转让协议》的主要内容除股权转让价款外其他均一致。以转让三一太阳能有限公司拟签署的《股权转让协议》为例，协议主要内容如下：

甲方、转让方：三一重能股份有限公司

乙方、受让方：三一重工股份有限公司

丙方、目标公司：三一太阳能有限公司

1、标的股权

在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司上述100%的股权。

2、股权转让价款及支付方式

（1）双方以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款合计为人民币41,869,000元（大写：肆仟壹佰捌拾陆万玖仟元），由乙方根据本协议约定进行支付。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

（2）在本协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款人民币41,869,000元（大写：肆仟壹佰捌拾陆万玖仟元）。

（3）目标公司在完成股权款支付之后办理工商变更登记手续，并根据本协议相应修改目标公司章程，换发新营业执照。

（4）目标公司在完成股权款支付之后，进行税务变更（法定代表人、财务负责人在税务机关的实名认证），以及银行账户变更（法定代表人、财务负责人在银行的变更认证）。

3、过渡期约定事项

（1）各方同意，自本评估基准日起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期。

（2）各方确认，评估基准日之前目标公司的未分配利润归属于甲方，甲方及时完成分红。

（3）甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生抽逃出资、转移或处置业务或资产。丙方就前述与甲方承担连带赔偿责任。

（4）各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其重要资产。

4、特别事项

（1）员工安置，与目标公司签订劳动合同的相关员工在转让前解除劳动合同关系，由转让方负责重新安置。

（2）关于目标公司对关联方的债权债务处理。目标公司欠转让方及其它关联方的债务，在签署股转协议之日起，连同股权转让款，由受让方一并支付给转让方和其关联方。以上款项连同股权款结清之后，再办理工商变更登记。

5、协议生效

本协议经双方共同签字并加盖公章之日即生效，各方确认在签字或加盖公章之前以下条件已全部成就：

（1）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；

（2）本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；

（3）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议；

（4）本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

6、违约及赔偿责任

（1）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。

（2）非实质性违约

一方存在除实质性违约以外的违约行为，违约方应在守约方指定期限内纠正，未按期纠正或无法有效纠正的，给守约方造成的全部损失以及因此争议产生相关律师费用、诉讼或仲裁费用的，由违约方予以全额赔偿。如非实质性违约与实质性违约认定存在冲突的，由守约方选择确定。

（3）实质性违约

一方的违约行为导致各方签署本协议的目的无法实现的，即构成实质性违约，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

如为乙方要求解除本协议的，甲方应自收到乙方书面通知后10日内将乙方按本协议的约定已支付的全部股权价款及乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资）退还至乙方，并按年息5%支付违约金；但甲方向乙方支付违约金和损害赔偿款的责任不受影响，乙方有权从应付甲方的任一笔款项中扣除甲方应承担的违约金、赔偿金和其他费用。如届时标的股权已完成工商变更登记，甲方应于收到乙方书面通知后10个工作日内办理完成股权自乙方转让至甲方的工商变更程序。

如为甲方或丙方实质性违约的，无论乙方是否要求解除本协议，除上述款项外，甲方均应向乙方赔偿直接损失（包括但不限于乙方为了实施本次收购支出的聘请中介费用、差旅费、人工费，因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用等），并另行支付与直接损失的20%等额的违约金（本协议另有约定的除外）。如乙方要求继续履行的，甲方应在支付全部赔偿金、违约金后继续履行本协议。

如为乙方实质性违约的，乙方应返还标的股权，并应向甲方赔偿直接损失，并另行支付与直接损失的20%等额的违约金，同时甲方应向乙方退还乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资）以及已经支付的全部股权转让价款。

如本协议解除的，甲乙双方同意对目标公司在乙方管理期间的财务状况进行补充审计，如乙方故意或重大过失导致目标公司资产明显减值的（自然折损或折旧除外），乙方应赔偿目标公司的损失，具体赔偿金额双方应在另行签署的股权转让协议中明确。

（二）关联交易的履约安排

本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）本次转让涉及分布式光伏电站运营管理业务的子公司的股权，有利于减少公司与三一重工因屋顶光伏发电产生的关联交易。

（二）本次交易出售的业务不涉及公司核心技术、专利等知识产权，不会影响公司科创属性，有利于优化公司业务布局，能够更好的聚焦主业，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益情形。

（三）本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币0.33亿元，具体以公司年度审计报告为准。本次交易完成后，上述11家全资子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

七、关联交易的审议程序

就本次交易，公司已履行如下审议程序：

（一）董事会审议情况

公司于2023年9月9日召开第一届董事会第四十七次会议，审议通过了《关

于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年9月9日召开第一届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次出售子公司股权暨关联交易事项是基于公司战略发展需要而发生的，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

（三）审计委员会审议意见

审计委员会认为：本次转让子公司股权的转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，本次出售子公司股权暨关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

（四）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事已就该议案发表了事前认可意见：本次出售子公司股权暨关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次交易事项符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事对议案进行审议并发表独立意见：公司本次交易的筹划和执行符合公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次出售子公司股权暨关联交易已经公司第一届董事会第四十七次会议和

第一届监事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的程序，形成的决议合法、有效。本次交易事项符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次出售子公司股权暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

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