三一重能：关于全资子公司出售资产的公告

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2023-053

三一重能股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）于2023年12月13日召开第一届董事会第五十次会议、第一届监事会第四十二次会议，审议并通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司将全资子公司重能國際控股有限公司（以下简称“重能國際”或“转让方”）其持有的吉林省湘榆新能源有限公司（以下简称“湘榆新能源”或“目标公司”）100%的股权转让给吉林吉电绿色能源发展有限公司（以下简称“吉电绿色能源”或“受让方”），转让对价暂定为人民币20,310.74万元（最终股权转让价款将根据补充审计结果及约定事项进行调整）。本次交易无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。

? 本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易完成后，公司及重能國際不再持有湘榆新能源及其子公司的股权，湘榆新能源及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围。

一、本次交易情况

（一）本次交易的基本情况

1、交易背景

湘榆新能源为公司建设的从事风力发电场开发、建设及运营的项目公司，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。本次将湘榆新能源100%的股权出售给吉电绿色能源系公司正常业务开展。

2、交易标的情况

湘榆新能源成立于2022年1月30日，持有通榆开通风力发电有限公司（以下简称“通榆开通”或“项目公司”）100%的股权，通榆开通持有位于吉林省白城市通榆县的三一通榆碳纤维智慧风机试验基地项目（“目标项目”），目标项目已于2023年8月31日建成且全容量并网发电。公司通过重能國際间接持有湘榆新能源100%的股权。

3、交易事项

吉电绿色能源以承接负债收购的方式收购公司全资子公司重能國際持有的湘榆新能源100%的股权（湘榆新能源持有的通榆开通100%股权将随之转让），股权转让对价暂定为人民币20,310.74万元。同时三一重能就目标项目提供3,000万元的见索即付银行履约保函。截至评估报告基准日2023年8月31日，吉电绿色能源、重能國際确认湘榆新能源及通榆开通负债余额为56,190.69万元。本次交易完成后，公司及全资子公司重能國際不再持有湘榆新能源及通榆开通股权，湘榆新能源及通榆开通负责偿还各自债务。

4、交易价格与账面值相比的溢价情况

本次交易湘榆新能源100%股权的转让对价为人民币20,310.74万元，对应的评估价值为23,480.00万元，与账面价值19,193.16万元相比，评估增值4,286.84万元，增值率为22.34%。本次出售股权的交易作价已经北京中同华资产评估有限公司评估，并出具中同华评报字（2023）第062182号评估报告。

5、所得款项用途

本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。

（二）本次交易的表决情况

1、公司于2023年12月13日以现场结合通讯方式召开了第一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、公司于2023年12月13日以现场结合通讯方式召开了第一届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、就本次交易事项，公司独立董事于2023年12月13日出具了《三一重能股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需提交股东大会审议。

2、本次交易不涉及关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。

二、交易对方情况

（一）吉电绿色能源基本信息

吉电绿色能源不属于失信被执行人。

（二）其他关系说明

吉电绿色能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、本次交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司全资子公司持有的湘榆新能源100%的股权。

（二）交易标的的基本情况

1、湘榆新能源

2、交易标的的权属情况

湘榆新能源为公司全资子公司重能國際100%控股的公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

3、湘榆新能源不属于失信被执行人。

4、湘榆新能源最近一年又一期的主要财务数据

注：上表中数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具中汇吉会审[2023]0848号审计报告。

四、交易标的定价情况

（一）本次交易评估情况

1、北京中同华资产评估有限公司对湘榆新能源的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第062182号）。

2、评估基准日：2023年8月31日

3、评估方法：收益法、市场法

4、评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，截至2023年8月31日，湘榆新能源有限公司股东全部权益为23,480.00万元，较账面净资产19,193.16万元，增值4,286.84万元，增值率22.34%。

（二）定价的公平合理性分析

交易双方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售价格为人民20,310.74万元。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（受让方）：吉林吉电绿色能源发展有限公司乙方（转让方）：重能國際控股有限公司丙方（目标公司）：吉林省湘榆新能源有限公司丁方（项目公司）：通榆开通风力发电有限公司戊方（保证方）：三一重能股份有限公司

（二）股权转让

甲方按照《股权转让协议》的约定购买乙方持有的目标公司100%股权，乙方同意依据本协议的约定出让其持有的目标公司100%股权，并在工商行政机关依法办理完成股权变更登记。

（三）交易价格

甲方、乙方以基准日为基础商定目标股权转让价款为203,107,375.90元（大写：

贰亿零叁佰壹拾万零柒仟叁佰柒拾伍元玖角），为承接负债收购方式，甲方、乙方确认目标公司及项目公司截至基准日的负债561,906,853.57元（大写：伍亿陆仟壹佰玖拾万零陆仟捌佰伍拾叁元伍角柒分），甲方收购目标公司股权后，目标公司及项目公司负责偿还各自名下债务。

（四）支付方式、支付期限

甲、乙双方约定股权转让价款分两笔支付：

（1）第一笔股权转让价款支付：《股权转让协议》约定的先决条件满足之日起15个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款182,796,638.31元（大写：壹亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟陆佰叁拾捌元叁角壹分，即股权转让价款的90%）；

（2）第二笔股权转让价款支付：《股权转让协议》约定的先决条件满足之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款20,310,737.59元（大写：贰仟零叁拾壹万零柒佰叁拾柒元伍角玖分，即股权转让价款的10%）。

（五）交割安排

1、股权交割

标的股权全部变更至甲方名下，目标公司完成与本次股权转让相关的目标公司股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照。甲方应就本次股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必须的法律文件。

2、管理权交割

目标公司股权转让工商变更登记后10个工作日内，乙方、戊方应在目标公司住所地向甲方（或甲方指定人员）移交目标公司、项目公司管理权，双方应制定移交方案并办理目标公司运营、安全、财务等工作交接，乙方、戊方向甲方移交目标公司的印章、证照、资产、档案资料，乙方、戊方与甲方应对移交的印章、证照、资产、档案资料进行清点和查验。甲方对上述事项确认无误并不持异议后，甲方、戊方应共同签署《资产、资料交接确认书》。

3、以下条件全部成就之日，即为交割完成日：

（1）甲方、戊方已完成协议约定的股权交割事宜；

（2）甲方、戊方已完成管理权交割并共同签署《资产、资料交接确认书》。

（六）过渡期损益安排

过渡期为自资产评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内目标公司、项目公司尽商业上合理的努力维护其当前良好的财务状况，正常经营，不发生亏损；过渡期内目标公司、项目公司产生的收益由甲方享有。

（七）协议的生效

本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人/委派代表或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

（八）违约责任

任何一方违反本协议，守约方有权向违约方发出书面通知并给予违约方一定的宽限期，要求其对违约行为予以纠正。如在宽限期内违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权单方面终止本协议，并要求违约方按照本协议的相关约定承担违约责任及赔偿守约方之损失。

六、债权债务安排

（一）债权债务情况及安排

截至基准日，湘榆新能源已经向吉电绿色能源完全无保留披露了全部债权债务。交割日后湘榆新能源及通榆开通应继续享有或承担其债权债务，吉电绿色能源确保督促湘榆新能源及通榆开通履行其已签订的合同或协议。

（二）对公司的影响

截至2023年8月31日（评估基准日），根据审计结果湘榆新能源向公司借款本息及往来款共计54,668万元。截至本公告披露日，已偿还45,266万元。根据《股转协议》约定，在交割审计时确定截止至股权交割日借款本息及往来款余额，借款自实际股权交割日起，按利率一年期LPR计息；湘榆新能源在实际股权交割日起3个月内偿还，超过前述期限的，年利率上浮10%，借款计息至实际归还之日止吉电绿色能源承诺还款期限自股权交割日起不超过12个月，超过12个月视为逾期，按照应付未付款每日万分之三加收滞纳金，滞纳金不超过300万元。

过渡期内，湘榆新能源根据基准日前账面未分配利润金额，对重能國際进行分红1,092.33万元，由湘榆新能源在过渡期内一次性向重能國際支付。

股权转让协议本着公平的原则约定了湘榆新能源对公司偿还欠款及利息的处理方式，不存在损害中小投资者利益的情形。

七、本次交易对公司的影响

公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资

效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于“滚动开发”战略的实施，属于正常经营行为。本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币4.19亿元，具体以公司年度审计报告为准。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。

本次交易完成后，公司不再持有湘榆新能源以及通榆开通的股权，湘榆新能源以及通榆开通不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为湘榆新能源以及通榆开通提供担保、委托理财的情形，湘榆新能源以及通榆开通存在向公司借款的情况，具体详见本公告六、债权债务安排。

八、被动形成财务资助风险防控措施

本次股权转让完成后，湘榆新能源及通榆开通不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，湘榆新能源尚未清偿的公司借款本息及往来款预计将于实际股权交割日起3个月内偿还，借款自实际股权交割日起，按利率一年期LPR计息。超过前述期限的，年利率上浮10%，借款计息至实际归还之日止吉电绿色能源承诺还款期限自股权交割日起不超过12个月，超过12个月视为逾期，按照应付未付款每日万分之三加收滞纳金，滞纳金不超过300万元。湘榆新能源借款偿还前，被动形成公司对外提供财务资助，其实质为公司对全资子公司（如本次交易完成）日常经营性借款的延续。具体债务偿还安排详见本公告“六、债权债务安排”。

本次被动形成财务资助事项无需经过股东大会审议。

九、其他风险提示

1、本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。

2、公司测算对收益的影响仅为公司财务部门初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2023年12月15日